Поделиться:
Арбитражным судом Челябинской области рассмотрен спор по заявлению наследников-миноритариев, которые требовали признать решения, принятые на внеочередном общем собрании участников общества, недействительными. Адвокаты доказали, что собрание было проведено с грубейшими нарушениями закона и устава, а принятые на нём решения являются ничтожными. Суд полностью удовлетворил иск.
Миноритарные участники Общества получили свои доли в уставном капитале по наследству, однако после смерти наследодателя корпоративная жизнь в Обществе фактически замерла: в нарушение требований закона и устава не проводились даже очередные общие собрания участников, а информация о финансово-хозяйственной деятельности не раскрывалась.
Столкнувшись с отсутствием прозрачности и необходимостью навести порядок в управлении, наследники приняли решение о смене генерального директора. Их инициатива была поддержана частью учредителей, и в феврале 2025 года на законных основаниях был избран новый руководитель.
Однако спустя несколько месяцев другой мажоритарный участник Общества, стремясь пересмотреть итоги, единолично созвал новое внеочередное собрание. В повестку были включены вопросы о досрочном прекращении полномочий действующего директора, избрании нового руководителя, а также о внесении изменений в устав, касающихся порядка перехода долей к наследникам и супругам. Миноритарные участники узнали о состоявшемся собрании постфактум — лишь когда в открытом сервисе ФНС уже появилось заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Адвокаты КА «Регионсервис», представляющие интересы истцов, оперативно отреагировали на ситуацию: спустя 6 дней после проведения собрания исковое заявление от миноритариев поступило в суд, а уже на следующий день приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной ИФНС вносить в ЕГРЮЛ изменения на основании заявления участников, проводивших собрание. Тем самым была пресечена попытка легализации незаконных решений до рассмотрения спора по существу.
В ходе судебного разбирательства адвокаты КА «Регионсервис» представили исчерпывающие доказательства нарушений:
Суд признал все допущенные нарушения существенными, указав, что они напрямую повлияли на волеизъявление участников и лишили истцов права на управление обществом.
Также суд указал, что в силу п. 2 ст. 181.5 ГК РФ решение собрания, принятое при отсутствии необходимого кворума, ничтожно. Также суд сослался на п. 107 Постановления Пленума ВС РФ № 25, согласно которому решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом в установленном порядке, являются ничтожными.
Дарья Балмашнова, адвокат практики «Частные клиенты»: «Данный кейс – яркий пример того, как отдельные участники корпорации пытаются использовать формальные процедуры для захвата управления в обход закона и устава. Нам удалось доказать, что собрание было проведено с грубейшими нарушениями: ненадлежащее уведомление, отсутствие кворума по ключевым вопросам, отсутствие обязательного нотариального удостоверения. Суд согласился с нашей позицией и признал все принятые на собрании решения ничтожными. Это полностью восстанавливает права наших доверителей как участников общества и сохраняет легитимно избранный орган управления – генерального директора».