В поле зрения Верховного Суда РФ: определение начала течения исковой давности при изменении договора
I. Обстоятельства дела
22 августа 2016 г. между акционером (далее – Продавец) и покупателем (далее – Покупатель) заключен договор купли-продажи пакета акции непубличного акционерного общества (далее – Общество) по цене 50 000 000 руб., со сроком оплаты в течение 10 дней с момента заключения договора.
23 августа 2016 г. сторонами заключено дополнительное соглашение об исполнении обязательств по договору купли-продажи акций. Условия соглашения предусматривали, что если Покупатель не исполнит обязательство по оплате акций в течение 10 дней, то:
- стоимость акций будет увеличена до 269 930 880 руб.;
- оплата акций будет производиться частями по графику до 2022 г.;
- на стоимость неоплаченных акций начисляется процент в размере 5% годовых.
23 августа 2016 г. права на акции Общества переходят Покупателю.
21 ноября 2017 г. сторонами заключено дополнительное соглашение № 2, которым изменена цена продажи акций и график платежей. Продавцом осуществлен первый платеж в 2017 г. по графику.
В ноябре 2023 г. Продавец обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора и возврате акций, взыскании неустойки в связи с неисполнением обязательств по оплате акций.
II. Позиция нижестоящих судов
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав на пропуск срока исковой давности, который исчислялся с первого неоплаченного по графику платежа, т. е. с 1 мая 2018 г. (в соответствии с условиями, согласованными в дополнительном соглашении № 2).
Суд апелляционной инстанции, не отменяя решение, указал, что срок исковой давности начал течь со 2 сентября 2016 г. (по истечении 10-дневного срока на оплату основного договора). Дополнительными соглашениями не была изменена обязанность оплатить акции в 10-дневный срок, а увеличение цены связано исключительно с несвоевременной оплатой акций по цене, установленной на момент заключения договора.
Суд округа отменил судебные акты первой и апелляционной инстанции, направил дело на новое рассмотрение, указав следующее:
- нижестоящими судами не были проверены доводы Продавца о том, что Покупатель признавал долг вплоть до 2021 г.;
- судами не дана оценка о существенности нарушения договора-купли продажи и момента наступления условий для вывода о существенном нарушении.
В передаче дела на рассмотрение судебной коллегии ВС РФ было отказано.
При повторном рассмотрении дела суд первой инстанции удовлетворил иск частично, указав, что срок исковой давности по иску о расторжении договора должен исчисляться с даты последнего платежа, т. е. с 1 мая 2022 г., тем самым срок исковой давности не является пропущенным. Суд апелляционной инстанции и суд округа поддержали выводы суда первой инстанции. Не согласившись с судебными актами, Покупатель обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ.
III. Позиция Судебной коллегии Верховного Суда РФ
Обжалуя судебные акты в Верховный Суд РФ, Покупатель указал:
- Общество, акции которого являются предметом спора, является стратегическим предприятием, обеспечивающим оборону страны и безопасность государства;
- Продавец является гражданином недружественного государства, а его действия по расторжению договора являются недобросовестными, поскольку перед продажей Общество находилось в предбанкротном состоянии и начало приносить прибыль уже после приобретения акций Покупателем;
- соглашения об изменении условий оплаты представляют собой соглашение о неустойке.
Судья Верховного Суда РФ отказал в передаче кассационной жалобы на рассмотрение СКЭС Верховного Суда РФ.
Заместитель Председателя Верховного Суда РФ определение отменил, передав жалобу на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ:
- отменила все судебные акты судов нижестоящих инстанций, принятых при новом рассмотрении;
- отменила постановление арбитражного суда округа, которым дело было направлено на новое рассмотрение;
- оставила в силе постановление суда апелляционной инстанции, принятого при первом рассмотрении дела.
Аргументация Верховного Суда РФ свелась к тому, что суд округа не указал на нарушение норм права, а установил новые обстоятельства, дал собственное толкование дополнительным соглашениям и изменил дату начала течения срока исковой давности, т. е. превысил свои полномочия при рассмотрении кассационной жалобы.
IV. Выводы
Верховный Суд РФ, верно разрешил спор, установив правильность судебных актов, принятых при первоначальном рассмотрении дела. Истечение срока исковой давности, действительно, является самостоятельным основанием для отказа в иске и не требует разрешения вопроса по существу.
Но, к сожалению, в судебном акте не нашли место выводы суда о квалификации дополнительных соглашений об изменении цены, об их правовой природе в качестве соглашения о неустойке. Учитывая актуальность данных вопросов, такие разъяснения внесли бы большую правовую определенность в отношения участников оборота при формулировании договорных условий.
Также не получили правовую оценку доводы о статусе Продавца, как иностранного инвестора, порядке применения Федерального закона от 29 апреля 2008 г. № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» при расторжении договоров с их участием. В то время как сделки с участием иностранных инвесторов не в первый раз попадают в сферу интересов Верховного Суда РФ и требуют дополнительных нормативных разъяснений.
Читайте также: «Иностранные инвесторы в электроэнергетике — основание для отмены судебного акта в кассационном порядке».
Отдельный интерес в рамках обсуждаемого судебного дела представляет процессуальный вопрос обязательной силы судебных актов Верховного Суда РФ:
- при первоначальном рассмотрении дела судья Верховного Суда РФ отказал в передаче жалобы для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам;
- при новом рассмотрении дела, заместитель Председателя Верховного Суда РФ передал дело на рассмотрение Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ, оставив в силе судебные акты, принятые при первоначальном рассмотрении дела.
В результате возникла ситуация, при которой в силе остаются противоречащие друг другу определения Верховного Суда РФ от 13 января 2025 г., которым признано законным постановление суда кассационной инстанции, и определение Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24 июня 2026 г., которым это же постановление было отменено.
Тем самым, судами было допущено повторное обжалование одного и того же судебного акта в Верховном Суде РФ, ранее признанного законным.
Если у вас есть какие-либо вопросы по этому материалу, свяжитесь с нами любым удобным способом:
Александр Личман
Советник
Денис Богатырев
Юрист
