Ретроспективная индексация

19 ноября 2025 г. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации утвержден Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица. В п. 16 указанного Обзора изложена правовая позиция о праве бывшего участника, вышедшего из общества и имеющего требование о выплате действительной стоимости доли, на предъявление иска о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц, если их действия (бездействие) привели к невозможности исполнения требования. С учетом актуальности данной темы, обсуждается один из спорных, по мнению автора, вопросов о правомерности включения в состав ответственности суммы индексации, начисленной до привлечения контролирующих лиц к ответственности.

Постановка проблемы

Нередко контролирующие лица препятствуют вышедшему из общества участнику в получении действительной стоимости доли. Например, переводят активы предприятия и бизнес-процессы на другую компанию. Общество утрачивает возможность исполнять свои обязательства перед вышедшим участником, а последний не может обратиться в суд с заявлением о банкротстве общества, так как его требование не относится к числу обязательств, имеющих значение для определения наличия признаков банкротства.

Для защиты своих прав вышедший участник может обратиться с самостоятельным иском о субсидиарном взыскании долга с контролирующих лиц, по вине которых исполнение обязательства обществом стало невозможным (ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)). Такой иск может быть предъявлен одновременно к обществу и контролирующим лицам (модель условного присуждения) или последовательно – к обществу, а при обнаружении недостаточности имущества – к контролирующим лицам (модель последовательного просуживания).

И в том, и в другом случае основанием для взыскания задолженности с контролирующих лиц является установление недостаточности имущества (жесткая модель субсидиарности).

Размер субсидиарного обязательства контролирующих лиц равен размеру непогашенного долга общества (основного должника) и включает в себя обязательства по оплате:

На последнем остановимся подробнее. Как осуществляется индексация?

Индексация производится с даты вынесения судом решения и до даты его исполнения.

Поскольку субсидиарная ответственность несет в себе обеспечительную функцию, она не прекращает обязательство основного должника, поэтому моментом исполнения является исполнение требования любым из должников (обществом, контролирующими лицами).

Спорным является вопрос об определении начала начисления индексации по требованиям, предъявляемым к субсидиарным должникам:

Поскольку общество не может самостоятельно исполнять свои обязательства, сумма индексации, начисленная за период до установления недостаточности имущества (до созревания долга) (а.), может быть предъявлена к взысканию с контролирующих лиц в порядке субсидиарной ответственности.

Для наглядности рассмотрим конкретный пример.

В 2012 г. вышедший участник взыскивает с общества действительную стоимость доли. В отношении общества возбуждается исполнительное производство, которое продолжается 8 лет – до 2020 г. и прекращается в связи с отсутствием у должника имущества. В 2024 г. участник взыскивает не выплаченный обществом остаток долга с контролирующих лиц. После чего обращается в суд за индексацией присужденных сумм (индексация производится в тех делах, где рассматривались соответствующие требования). Суд индексирует:

Затем индексация присужденного с общества долга взыскивается с контролирующих лиц в порядке субсидиарной ответственности в рамках отдельного процесса.

В итоге в состав субсидиарной ответственности входят непогашенный долг общества по оплате действительной стоимости доли, процентов и индексация за весь период неисполнения обязательства, начиная с момента присуждения долга с общества.

Вопрос: правильно ли производить индексацию задолженности с момента вынесения решения в отношении общества (основного должника) до установления недостаточности имущества и размера ответственности контролирующих лиц (субсидиарных должников)?

Правовая природа индексации

Начать обсуждение следует с того, что индексация по своей правовой природе представляет собой упрощенный порядок возмещения взыскателю финансовых потерь, вызванных несвоевременным исполнением должником решения суда, когда взысканные суммы обесцениваются в результате экономических явлений².

Индексация не является для должника санкцией, мерой ответственности. Она не порождает у должника нового обязательства, вследствие чего правовая природа сумм, индексированных судом, остается прежней, следует судьбе основного обязательства^3,4.

В этом контексте решение о включении в состав субсидиарной ответственности сумм индексации представляется правильным с точки зрения соблюдения конституционного права лица на судебную защиту. Судебная защита не может признаваться действенной, если судебный акт своевременно не исполняется. Это лишает граждан, правомерность требований которых установлена в надлежащей судебной процедуре и формализована в судебном решении, эффективного и полного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям равенства и справедливости. Исполнение судебного акта является элементом судебной защиты, право на которую относится к неотчуждаемым правам и свободам человека, выступает гарантией других прав и свобод⁵.

Продолжение статьи читайте здесь.

Источник: Адвокатская газета

---

¹ Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

² Постановления Конституционного Суда РФ от 23 июля 2018 г. № 35-П, от 22 июля 2021 г. № 40-П, Определение КС РФ от 20 июля 2023 г. № 2057-О.

³ Кальгина А. А. Индексация денежных сумм, присужденных решением суда, и их учет при рассмотрении заявления о банкротстве должника // Вестник арбитражной практики. 2024. № 2. С. 59 — 67.

⁴ Постановления Арбитражного суда Уральского округа от 23 мая 2019 г. № Ф09-7678/18 по делу № А71-23371/2017, Арбитражного суда Московского округа от 9 ноября 2023 г. № Ф05-28608/2023 по делу № А40-281654/2022.

⁵ Постановления Конституционного Суда РФ от 30 июля 2001 г. № 13-П, от 14 мая 2003 г. № 8-П, от 14 июля 2005 г. № 8-П, от 12 июля 2007 г. № 10-П, от 26 февраля 2010 г. № 4-П, от 14 мая 2012 г. № 11-П, от 10 марта 2016 г. № 7-П, от 23 июля 2018 г. № 35-П и др.