Нюансы корпоративных споров: косвенные иски и солидарные обязательства
Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 17 апреля 2026 г. № 307-ЭС25-12827 по делу № А56-94333/2023
I. Обстоятельства дела. Позиция нижестоящих судов
Адис А.Н., Двуреченский С.А. и Калинин П.А. (умер 2 декабря 2022 г.) являлись участниками ООО «РосСтрой» (далее — Общество). Калинин П.А. также являлся генеральным директором Общества.
С 2017 г. Общество прекратило осуществлять хозяйственную деятельность из-за начавшегося корпоративного конфликта.
В 2021 г. Адису А.Н. стало известно, что Двуреченский С.А. осуществил перевод специалистов, генерального директора, главного бухгалтера, оборудования (безвозмездно) на свои компании ООО «Бест» и ООО «Булат», осуществляющие аналогичные с Обществом виды деятельности.
Посчитав, что действия Двуреченского С.А. привели к получению необоснованной выгоды, а также убыткам Общества в виде неполученных арендных платежей от использования имущества, Адис А.Н. обратился в суд в интересах юридического лица с требованием о возмещении убытков.
Исковое заявление предъявлено к Двуреченскому С.А., Калининой Т.П. (правопреемник Калинина П.А.), ООО «Бест», ООО «Булат» и Виноградовой Г.С. (руководитель ООО «Бест»).
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, мотивировав отказ следующим:
- истцом не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности действий ответчиков, повлекших неблагоприятные для Общества последствия;
- истцом не приведены бесспорные доказательства, подтверждающие, что ответчики сдавали имущество в аренду без последующего встречного предоставления;
- участники организации могут иметь корпоративные и управленческие связи с иными юридическими лицами, осуществляющими деятельность в аналогичной сфере, в том числе при наличии корпоративного конфликта в обществе.
Суд апелляционной инстанции, установив, что ООО «Бест» и ООО «Булат» выполняли для контрагентов работы с использованием строительной техники Общества и получали от этого прибыль, пришел к выводу о возникновении на стороне указанных лиц неосновательного обогащения в виде платы за пользование техникой, в связи с чем, частично удовлетворил иск.
Отказывая в удовлетворении требований, предъявленных к иным лицам, апелляционный суд исходил из факта получения ответчиками неосновательного обогащения, а также отсутствия оснований для применения положений ст. 53.1 ГК РФ.
Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляционного суда и отказал в
удовлетворении иска в полном объеме, сославшись на отсутствие у истца, как участника общества, права на предъявление требования о взыскании неосновательного обогащения.
II. Позиция Верховного Суда РФ
Верховный Суд РФ не согласился с позицией нижестоящих судов, направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав следующее:
- рассматриваемый спор является корпоративным, в связи с чем участник юридического лица имеет право на предъявление косвенного иска в защиту его интересов. Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, но и предопределяются ими, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников;
- генеральный директор общества, действующий в условиях конфликта интересов и допустивший передачу имущества управляемой организации третьим лицам, может быть привлечен к имущественной ответственности в форме возмещения убытков (ст. 53.1 ГК РФ), поскольку такое поведение противоречит интересам общества и не отвечает стандарту добросовестности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа;
- право общества на предъявление иска о взыскании упущенной выгоды к собственному единоличному исполнительному органу не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счет неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества. К таким обязательствам подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (п. 4 ст. 1, ст. 323 ГК РФ);
- при установлении размера упущенной выгоды необходимо учитывать затраты лица, которые оно обязано было понести в связи с извлечением прибыли, то есть из ожидаемого дохода истца необходимо вычесть расходы, которые он должен был понести в связи с извлечением прибыли. Если расчет производится исходя из доходов, полученных ответчиком, необходимо также учитывать объем затрат, которые он понес для извлечения этого дохода1.
III. Выводы
Верховный Суд РФ вновь указал на солидарный характер обязательств (ответственности) директора и бенефициаров его недобросовестных действий перед обществом.
Предъявление требования о возмещении убытков к директору не исключает возможности одновременного предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса, за счет неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества2.
К сожалению, Верховный Суд РФ оставил без внимания вопрос об ответственности участника юридического лица, в то время как такая возможность существует применительно к ст. 53.1 ГК РФ. Ввиду товарищеской природы договора об учреждении общества, его участники должны действовать в общих интересах, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности, иначе – нести ответственность за свои действия3.
[1] п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».
[2] Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2022 по делу № А40-96008/2021.
[3] Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 25.04.2025 по делу № А41-1791/2023.
Если у вас есть какие-либо вопросы по этому материалу, свяжитесь с нами любым удобным способом:
Александр Личман
Советник
Александра Красовская
Юрист
