Виновен – не виновен: ответственность за формальное неисполнение условий договора

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.07.2026 № 305-ЭС25-14939 по делу № А40-186192/2024

I. Обстоятельства дела

Между АО «НефтеТранс-Сервис» (далее – Истец, Исполнитель) и «УК «Разрез Майрыхский» (далее – Ответчик, Заказчик) заключен договор оказания услуг по предоставлению вагонов для осуществления перевозки грузов железнодорожным транспортом (далее – Договор).

Заказчик принял обязанность предоставлять Исполнителю заявки в произвольной форме на предоставление полувагонов, подтвержденные согласованными ОАО «РЖД» заявками  по форме ГУ-12, и производить погрузку полувагонов не менее согласованного ежемесячного объема; а Исполнитель – обязанность предоставлять полувагоны в полном объеме по заявкам Заказчика.

В случае нарушения Заказчиком обязательств по предоставлению заявок и не погрузки вагонов стороны согласовали штраф в размере 10 000 руб. за каждый незаявленный и не погруженный вагон в случае не погрузки от 5 до 10% от базового объема, и 20 000 руб. в случае не погрузки более 10% базового объема. 

Не предоставление Заказчиком в декабре 2023 – январе 2024 года заявок по согласованной форме в количестве, соответствующем базовому объему, послужило поводом для обращения АО «НефтеТранс-Сервис» в суд с требованием о взыскании с Ответчика договорного штрафа.

II. Позиции судов

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований Истца, исходил из того, что Исполнитель длительное время исполнял договор, не требуя от Заказчика предоставления заявок в согласованной форме и не заявляя, что их отсутствие препятствует исполнению договора.

Последующее заявление Исполнителя о необходимости предоставления Заказчиком заявок произвольной формы в целях выполнения договора, который более 6 лет исполнялся без замечаний, является недобросовестным и противоречивым поведением.

Суд также указал, что невозможность согласования заявок обусловлена дефицитом пропускной способности на сети ОАО «РЖД», что не относится к причинам, зависящим от Заказчика, и не может быть поставлено ему в вину, в связи с чем последний освобождается от ответственности.

Суд апелляционной инстанции, выводы которого поддержал кассационный суд, отменил решение первой инстанции. Со ссылкой на принцип свободы договора, согласование сторонами заявок в определенной форме, суд пришел к выводу о необходимости удовлетворения требований Истца.

Вышестоящие суды отметили, что положения Договора, касающиеся освобождения Заказчика от ответственности касаются исключительно нарушения обязательства по погрузке вагонов, и не распространят свое действие на случаи нарушения обязательства по подаче заявок.

Ответчик не исполнил обязательство по предоставлению Истцу заявок по Договору, условия исполнения или неисполнения которого находились исключительно в сфере волеизъявления Ответчика, в связи с чем, неприменимы условия Договора об освобождении Заказчика от ответственности в связи с действиями третьих лиц. Верховный Суд РФ, отменяя состоявшиеся судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение в апелляционный суд, указал на необходимость учесть наличие оснований для уменьшения неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

III. Выводы

В данном деле поднимались важные вопросы, влияющие на правомерность исковых требований, которые не получили оценки от судов вышестоящих инстанций, в том числе Верховного Суда РФ.

1. Пределы добросовестности сторон правоотношений.

С одной стороны, принципы свободы договора и надлежащего исполнения обязательства предполагают, что стороны правоотношений, согласовавшие определенным образом условия договора, принимают обязанность в последующем исполнять эти условия и несут ответственность за нарушение соответствующей обязанности.

С другой стороны, широкая свобода участников договорных правоотношений не должна допускать возможность противоречивого поведения, когда сторона, долгое время осуществляющая исполнение договора, формирует у контрагента разумные ожидания определенного поведения, имеющего место в течение длительного периода.

В ситуации, когда одна сторона длительное время исполняет договор на определенных условиях, а вторая принимает исполнение, они своими конклюдентными действиями формируют стандарт «правомерного поведения», который в дальнейшем должен лишать их возможности заявлять возражения о ненадлежащем исполнении договора.

В рассматриваемом споре суды, установив, что стороны договора длительное время не рассматривали поведение Заказчика по не предоставлению заявок как нарушение обязательства (обстоятельство, не препятствующее исполнению договора и не создающее негативные последствия для Исполнителя), могли освободить сторону от ответственности или, по крайней мере, уменьшить размер ответственности.

2. Природа ответственности.

В рассматриваемом споре суды определили природу ответственности Заказчика как штраф (неустойку) за не предоставление заявок в минимально согласованном Договором объеме.

Такое специфическое основание ответственности позволяет расценивать ее в качестве ответственности за нарушение обязательства по договору take or pay.

Вопрос о квалификации взыскиваемой суммы: неустойка за нарушение обязательства или ответственность по договору take or pay – существенным образом влияет на возможность уменьшения взыскиваемой суммы в порядке ст. 333 ГК РФ. В первом случае возможно уменьшение неустойки при явной несоразмерности. Во втором случае, Исполнитель, заключая договор по модели «бери или плати», изначально готов оказывать услуги в согласованном объеме и заранее рассчитывает на получение оплаты в определенной сумме. В связи с чем, плата будет представлять собой встречное предоставление по основному обязательству, которое не зависит от применения норм об ответственности за нарушение обязательств, риски не востребования услуг возлагаются на Ответчика. 

К сожалению, Верховный Суд РФ не уделил внимания указанным аспектам спора и хочется надеяться, что они будут учтены при новом рассмотрении дела.           

Читайте также: Новые дела ВС: неустойка за брак на маркетплейсе и участок коррупционера у моря

Скачать PDF