ВС разберется во влиянии ничтожного договора цессии на выплату отступного новому кредитору

По мнению АСВ, поскольку цессия была признана ничтожной сделкой, должник заключил соглашение об отступном не со стороной кредитного договора, что влечет его ничтожность.

Банк «Легион» за месяц до отзыва лицензии передал ООО «Комплектэнергострой» права требования к ООО «Монострой». Уже в рамках процедуры банкротства по заявлению АСВ суд признал договор цессии недействительной сделкой. Однако ООО «Монострой» успело передать ООО «Комплектэнергострой» в счет оплаты долга 25 векселей Сбербанка. На этом основании ООО «Монострой» потребовало в суде признать заключенный банком «Легион» с этой компанией в 2016 году кредитный договор прекращенным в связи с исполнением. Апелляционный и окружной суды это требование удовлетворили. После чего АСВ подало жалобу в Верховный суд, который  рассмотрит этот спор 14 декабря (дело  А40-79008/2021).

Фабула

В 2016 году банк «Легион» открыл ООО «Монострой» кредитную линию в 50 млн рублей с возвратом в июне 2019 года. Через год банк «Легион» переуступил по цессии ООО «Комплектэнергострой» права требования к ООО «Монострой» и другим должникам.

А еще через месяц ЦБ отозвал у банка «Легион» лицензию. В сентябре 2017 года суд признал банк «Легион» банкротом и открыл конкурсное производство.

Интересно, что с 28.07.2017 по 11.02.2020 ООО «Монострой» частично исполняло обязательства по договору первоначальному кредитору (банку «Легион»), погасив 6,8 млн рублей основного долга и 9,3 млн рублей долга по начисленным процентам

Тем не менее, в феврале 2020 года ООО «Монострой» и ООО «Комплектэнергострой» подписали акт приема-передачи векселей: ООО «Комплектэнергострой» принял в счет расчетов по погашению договора о кредитной линии 25 векселей ПАО «Сбербанк России» на общую сумму 54 млн рублей.

Подписывая акт, стороны засвидетельствовали полное погашение обязательств ООО «Монострой» по договору о кредитной линии в части основного долга и процентов. Кроме того, в приложении к акту стороны указали на прекращение всех обязательств, вытекающих из договора о кредитной линии, в том числе по начислению неустоек за несвоевременное погашение основного долга и процентов по договору в общей сумме 84 млн рублей.

В рамках банкротства Агентство по страхованию вкладов (АСВ) как конкурсный кредитор банка «Легион» потребовало признать договор цессии недействительной сделкой. Суды первой и апелляционной инстанций со второго круга удовлетворили заявление АСВ. Были применены последствия недействительности сделок в виде восстановления банка «Легион» в правах кредитора по договору о кредитной линии.

После чего ООО «Монострой» потребовало в суде признать заключенный банком «Легион» с этой компанией в 2016 году кредитный договор прекращенным в связи с исполнением. Истец указал, что его обязательства по договору о кредитной линии выполнены перед ООО «Комплектэнергострой» как перед новым кредитором, что не признает банк «Легион». ООО «Монострой» сослалось на необходимость достижения правовой определенности в вопросе существования обязательств из кредитного договора.

Суд первой инстанции иск ООО «Монострой» отклонил. Апелляция решение суда первой инстанции отменила, признав обязательства ООО «Монострой» по договору о кредитной линии прекращенными. Окружной суд поддержал апелляцию. После чего АСВ подало жалобу в Верховный суд, который решил  рассмотреть этот спор 14 декабря 2022 года. 

Что решили нижестоящие суды

Суд первой инстанции указал, что приведенные в мотивировочной части решения суммы не свидетельствуют об установлении судом исполнения обязательств по кредитному договору, а лишь демонстрируют разницу между размером обязательства за весь период действия кредитного договора, на исполнении которого настаивает истец, и размером части обязательств по кредитному договору, подлежащих исполнению за меньший период, чем период действия кредитного договора.

Суд апелляционной инстанции указал на то, что погашение обязательств ООО «Монострой» по договору о кредитной линии произошло после подписания указанного выше акта приема-передачи векселей. По состоянию на 11.02.2020 имелось вступившее в законную силу определение суда первой инстанции от 17.10.2019 по делу №А40-129253/2017 от отказе в признании договора цессии недействительным, а документального подтверждения наличия у ООО «Монострой» умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав ответчики не представили.

Что думает заявитель

Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции сослался на статью 409 Гражданского кодекса, в силу которой обязательство по соглашению сторон может быть прекращено предоставлением отступного – уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Однако в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку цессия была признана ничтожной сделкой, соглашение об отступном было заключено ООО «Монострой» не со стороной кредитного договора, что влечет его ничтожность в силу положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса.

У ООО «Комплектэнергострой», которое стороной договора о кредитной линии не являлось, отсутствовали полномочия для изменения договора путем подписания соглашения об отступном, поскольку оно никогда не являлось кредитором. Ненадлежащий кредитор не мог прекратить обязательство ООО «Монострой» по оплате 84 млн рублей по начисленным неустойкам на основной долг и проценты.

Что решил Верховный суд

Судья ВС Н.В. Павлова сочла доводы жалобы АСВ заслуживающими внимания и передала спор на рассмотрение в Экономколлегию. Спор будет  рассмотрен 14 декабря 2022 года. 

Почему это важно

По словам руководитель практики «Реструктуризация и банкротство» коллегии адвокатов «Регионсервис» адвоката Павла Кирсанова, ВС РФ в определении указал, что заслуживает внимание именно довод заявителя жалобы; полномочия на изменение договора путем подписания соглашения об отступном у нового кредитора отсутствовали, поскольку цессия, по которой права переходили к этому кредитору, признана ничтожной.

«В связи с этим необходимо обратить внимание, что при рассмотрении споров о признании недействительными договора цессии, судебные инстанции не сделали вывод о недобросовестности ООО «Монострой» (должника по кредитному договору).Таким образом, на мой взгляд, в том числе с учетом позиции, выраженной в пункте 22 «Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2019)» (утв. Президиумом Верховного cуда РФ 24.04.2019) СКЭС ВС РФ вряд ли вынесет судебный акт об отказе в удовлетворении требований о признании обязательств по кредитному договору прекращенными только со ссылкой на то, что договор цессии был признан ничтожным. При добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. Можно предположить, что дело будет возвращено на новое рассмотрение с указанием, что при его рассмотрении необходимо точно установить размер существующих на момент заключения соглашения обязательств и наличия или отсутствия факта их погашения.» – Павел Кирсанов, руководитель практики «Реструктуризация и банкротство», адвокат Коллегия адвокатов «Регионсервис».

Другим вариантом, по словам Павла Кирсанова, может стать отмена судебных актов апелляционной и кассационной инстанций и согласие с выводами суда первой инстанции, который по сути указал, что поскольку названные фактические обстоятельства подлежат установлению в случае возникновения спора о взыскании задолженностей и штрафных санкций по договору № 02/06/2016-НКЛ о кредитной линии от 10.06.2016 года, именно в рамках этого спора должник должен защищать свои права.

«Основания полагать, что суд согласится с вопросом урегулирования прекращения долгов со стороны неуполномоченного лица, конечно нет. В подобных делах это единственно верная позиция, которая согласуется и с положениями законодательства, и с подходами судов. В противном случае это давало бы действенный механизм недобросовестным лицам по возможности как изменения, так и прекращения обязательств банкрота, используя временно механизм уступки.» – Елена Кравцова, партнер юридическая фирма ProLegals.