Стоимость ухода иностранной компании с российского рынка: к вопросу о перераспределении убытков внутри группы компаний
I. ФАКТИЧЕСКИЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА ДЕЛА
ООО «ИСТРАТЕХ» (ранее — общество «Грундфос Истра») и ООО «ВАНДЙОРД»
(ранее — общество «Грундфос») ранее входили в одну международную группу компаний «Grundfos» («Грундфос») и занимались поставками насосного оборудования на территории России.
В соответствии с условиями договора поставки обязательства были распределены между сторонами следующим образом:
- общество «ИСТРАТЕХ» обязалось передать иностранное оборудование и оборудование, произведенное в России под брендом «Grundfos», обществу «ВАНДЙОРД»;
- общество «ВАНДЙОРД» действовало в качестве торговой компании для последующей перепродажи продукции покупателям.
В 2022 году международная компания «Грундфос» ушла с российского рынка и прекратила поставки импортного оборудования. В связи с неисполнением ООО «ИСТРАТЕХ» принятых заказов на сумму 1,9 млрд руб. и прекращением поставок оборудования, между обществом «ИСТРАТЕХ» и обществом «ВАНДЙОРД» заключено соглашение о компенсации убытков. Сумма компенсации определена в размере 113 230 054 руб., срок выплаты — не позднее 30 июня 2024 г. После оплаты компенсации все обязательства сторон по договору прекращаются в полном объеме.
Впоследствии иностранный участник продал доли в российских обществах российскому инвестору, который через третье лицо предоставил дополнительную безвозмездную финансовую помощь в размере 113 230 054 руб. для финансирования соглашения с обществом «ВАНДЙОРД».
В связи с неисполнением ООО «ИСТРАТЕХ» обязательства по компенсации убытков, ООО «ВАНДЙОРД» обратилось в суд с иском о взыскании задолженности по соглашению.
Общество «ИСТРАТЕХ» возражало против иска, ссылаясь на смену участника и указывая, что при заключении соглашения общество было связано указаниями иностранной компании.
II. ПОЗИЦИИ НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ
Суд первой инстанции в полном объеме удовлетворил исковые требования, сославшись на принцип свободы договора, наличие одобрения иностранного участника, предоставление новым инвестором финансовой помощи, что подтвердило действие соглашения о компенсации. Суд апелляционной инстанции и суд округа поддержали выводы суда первой инстанции.
III. ПОЗИЦИЯ СКЭС ВС РФ
СКЭС ВС РФ отменила судебные акты нижестоящих судов и приняла новое решение об отказе в иске, уделив особое внимание двум аспектам рассмотренного спора.
1. Притворность соглашения о компенсации убытков.
Исходя из действительных намерений сторон и контекста заключения соглашения, оно никогда не рассматривалось сторонами в качестве сделки, направленной на урегулирование последствий нарушения договорных обязательств одной из сторон перед другой.
Соглашение изначально являлось внутригрупповой сделкой, направленной на вменение обществу «ИСТРАТЕХ», как одному из участников иностранного холдинга «Грундфос», обязанности за счет своего имущества нести издержки, вызванные решением иностранного контролирующего лица об уходе с российского рынка:
- до ухода иностранного участника ООО «ИСТРАТЕХ» не являлось самостоятельным поставщиком товаров, а выполняло функции в рамках иностранного холдинга «Грундфос», в котором состояло наравне с обществом «ВАНДЙОРД»;
- решение о заключении соглашения о компенсации убытков было принято иностранными участниками обществ «ВАНДЙОРД» и «ИСТРАТЕХ» в марте 2023 года для того, чтобы урегулировать имущественные последствия ухода иностранного холдинга «Грундфос» из Российской Федерации и заранее предусматривало сумму компенсации убытков;
- по условиям соглашения, основанием для оплаты компенсации являлись любые обязательства и претензии, вытекающие или связанные с дилерскими отношениями покупателя или отношениями по сервисному партнерству; однако, такие обязательства возникали перед третьими лицами исключительно у общества «ВАНДЙОРД» и не принимались на себя обществом «ИСТРАТЕХ»;
- прекращение поставок было обусловлено санкциями со стороны ЕС и решением иностранного участника, под контролем которого было как общество «ИСТРАТЕХ», так и общество «ВАНДЙОРД».
Таким образом, соглашение предусматривает выплату компенсации не по договору поставки между обществами «ИСТРАТЕХ» и «ВАНДЙОРД», а компенсацию ответственности, которая возникала в отношениях между обществом ООО «ВАНДЙОРД» и покупателями (внутригрупповой способ возмещения убытков обязанного лица за счет имущества другого).
2. Законодательные требования к заранее оцененным убыткам.
Участники экономического оборота вправе заранее оценить убытки на случай вероятного нарушения обязательства одной из сторон, установив своим соглашением способ определения размера убытков (статья 15 ГК РФ, пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Такое соглашение допустимо с учетом объективной сложности доказывания убытков и принципа свободы договора, однако должно соответствовать существу законодательного регулирования обязательства по возмещению убытков, не допускающего:
- произвольного превышения заранее согласованной суммы возмещения над возможной величиной имущественных потерь кредитора,
- возложения на участника оборота имущественной ответственности за обстоятельства, наступление которых не находилось (не могло находиться) в причинно-следственной связи с его поведением.
В настоящем деле размер убытков оценен произвольно, соглашением предусмотрена выплата компенсации в размере 5,8% от общей стоимости товаров по размещенным и неисполненным заказам по договору поставки. Соглашение не содержит расчета убытков, в нем не указан состав убытков, источник их возникновения, период образования и методика определения. Кроме того, компенсация не имеет связи между прекращением договора поставки и понесенными (ожидаемыми) потерями
поставщика — общества «ВАНДЙОРД».
При наличии не устраненных признаков произвольности определения в соглашении размера компенсируемых убытков на истца возлагается обязанность по доказыванию состава и размера убытков на общих основаниях. Сумма, заявленная как «компенсация убытков» и предъявленная к взысканию, документально не подтверждена, следовательно, соглашение не могло применяться судами в качестве надлежащего и достаточного основания для возложения на общество «ИСТРАТЕХ» обязанности по возмещению убытков.
IV. ВЫВОДЫ
Ключевым тезисом, который стал основанием для отказа в иске, является установленная судом притворность соглашения. Верховный Суд РФ верно указал, что соглашение направлено не на компенсацию потерь стороны обязательства, а на произвольное перераспределение убытков с обязанного лица на другого члена группы компаний («центр убытков»).
Что касается второго тезиса, действительно, размер убытков не может определяться произвольно и должен иметь четкую и ясную связь с нарушенным обязательством и потерями стороны. В то же время, нельзя забывать, что соглашение о компенсации убытков является упрощенным механизмом компенсации потерь и не требует доказывания всего состава убытков.
В этой связи напомним, что в доктрине высказывается мнение, что заранее оцененные убытки по своему существу представляют собой неустойку (ст. 330 ГК РФ). При таком подходе к отношениям, вытекающим из договора о возмещении убытков, должны применяться нормы и разъяснение о неустойке. Поскольку стороны соглашения заранее определили сумму компенсации (ответственности) на случай нарушения обязательства, то именно на нарушителе должно лежать бремя доказывания несоразмерности размера убытков и необоснованной выгоды кредитора.
В контексте рассмотренного дела указания суда на отсутствие причинной связи с нарушенным обязательством, недоказанности состава и размера убытков полностью обоснованы по причине притворности сделки в отношениях между членами одной взаимосвязанной группы компаний.
Если у вас есть какие-либо вопросы по этому материалу, свяжитесь с нами любым удобным способом:
Александр Личман
Советник
Денис Богатырев
Юрист
