Срыв контракта по вине контрагента: правила возмещения неполученной прибыли

Нередки случаи, когда стороны злоупотребляют своим переговорным положением и вводят контрагентов в заблуждение относительно своих реальных намерений для извлечения собственной выгоды. Александр Личман, адвокат, старший юрист практики «Энергетика и природные ресурсы» КА «Регионсервис» рассказал о деле, в котором приняли участие эксперты адвокатского бюро. Покупатель ради получения оптовой скидки убедил поставщика в заключении крупного контракта, а затем отказался от его исполнения в части. В итоге, поставщик не только заключил сделку на невыгодных условиях, но и не получил прибыль, на которую он разумно рассчитывал, вступая в обязательство.

Способы защиты

В целях восстановления нарушенного права был инициирован спор, в рамках которого покупателю предъявили требования о взыскании:

Возражая против требований поставщика, покупатель оправдывал отказ от приобретения последней партии техники незаключенностью договора в данной части. Кроме того, ссылался на недопустимость взыскания убытков по общим правилам (ст. 15 ГК) при наличии в законе специального способа защиты (ст. 524 ГК). 

Можно ли возместить неполученную прибыль в результате срыва контракта по вине контрагента? Этот вопрос обсудили участники сессии «Лидеры проката: ключевые решения судов в 2024 году» в ходе конференции Право.ru «Судебная практика 2024–2025: ключевые кейсы». В рамках настоящей статьи подробнее остановимся на некоторых из озвученных в ходе дискуссии проблемах.

О заключенности контракта

Нередко договоры поставки оформляются в форме рамочных контрактов. В таких правоотношениях для возникновения обязательства необходимо, чтобы одна из сторон затребовала исполнение, после чего стороны скрепили волю на возникновение обязательства путем оформления спецификации и (или) дополнительного соглашения.

Не совершение указанных действий свидетельствует о несогласованности существенных условий поставки и незаключенности контракта в части, а потому кредитор, досрочно приступивший к его исполнению (до получения заявки, заключения спецификации, дополнительного соглашения), рискует понести некомпенсируемые потери (убытки).

Однако не всегда наличие в договоре условий о необходимости направления заявки, заключения спецификации и дополнительного соглашения свидетельствуют о рамочном характере договора. 

При заявлении одной из сторон довода о незаключенности договора, мотивированного отсутствием заявки, спецификации, дополнительного соглашения, необходимо убедиться, что стороны не согласовали существенные условия договора в иной форме. Для этого нельзя ограничиваться толкованием текста договора, необходимо оценивать содержание прилагающихся к нему технических заданий, смет, а также переписки сторон. 

Если стороны устранили необходимость согласования существенных условий, то договор не может считаться незаключенным.

При наличии между сторонами спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК.

Например, в нашем деле, не подписание дополнительного соглашения не влияло на заключенность договора, поскольку все существенные условия поставки были согласованы сторонами в договоре и техническом задании, а сам покупатель своими действиями неоднократно подтверждал заключенность договора, в том числе:

Тем самым, у поставщика не было оснований сомневаться в том, что при заключении договора стороны не согласовали какие-либо существенные условия, а покупатель не намерен исполнять контракт.

О минимизации убытков

Взыскание убытков по замещающей сделке (ст. 524 ГК) является одним из способов защиты права (ст. 12 ГК), который не исключает взыскания иных (конкретных) убытков, связанных с нарушением обязательства должником (ст. 15 ГК). 

В тоже время, на практике суды рассматривают заключение замещающей сделки как действия кредитора, направленные на минимизацию убытков (ст. 404 ГК).

В связи с чем, установив, что стороной не заключена замещающая сделка, суд может прийти к выводу о непринятии разумных мер по минимизации убытков и на этом основании уменьшить их размер и даже отказать в их взыскании.

По моему мнению, данный подход недопустим, поскольку в результате его применения должник освобождается от ответственности за нарушение обязательства, а кредитор лишается возможности компенсировать убытки (ответственность несет потерпевший).

В нашем деле также был спор относительно обоснованности применения к поставщику положений ст. 404 ГК. 

Суд отказал в применении данной нормы, исходя из того, что факт заключения договора уже сам по себе гарантирует поставщику получение прибыли от его исполнения. 

При этом поставщик может даже не приступить к исполнению контракта в той части, в которой покупатель отказался от исполнения, а последний все равно должен будет возместить неполученную прибыль (упущенную выгоду).

При отсутствии неопределенности по вопросу согласования существенных условий поставки (заключенности договора). возложение на кредитора обязанности по уточнению намерений должника на отказ от договора представляется излишним. Отказ покупателя от исполнения контракта в любом случае будет расцениваться как заведомо неправомерный. 

При этом, если при надлежащем исполнении договора поставщик мог бы произвести и продать больше техники (иной продукции), и получить больше прибыли, то в таком случае невозможно возместить убытки от конкретной сделки путем заключения замещающих контрактов с другими покупателями или использования произведенных частей и деталей для производства товара, предназначенного для других покупателей. Поставщик в любом случае, в результате действий покупателя недополучил прибыль от конкретной сделки.

Таким образом, при применении ст. 404 ГК кредитор не должен ставиться в положение, при котором к нему будут предъявляться повышенные требования по минимизации убытков. В противном случае, практика рискует пойти по пути освобождения должников от ответственности за нарушение обязательств и возложения бремени негативных последствий на потерпевшую сторону.