Истец (займодавец) и Ответчик (заемщик) заключили договор займа (далее – Договор), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 6 млн руб. под процентную ставку 16% годовых на срок до 22 мая 2023 г., а заемщик обязуется возвратить сумму займа и сумму начисленных процентов за месяц пользования займом в установленном порядке (не позднее 10 числа каждого последующего месяца).
Ответчик исполнял обязательства путем осуществления денежных переводов Истцу, самостоятельно определяя в назначении платежей, в счет чего производится исполнение: «возврат процентов займа по договору займа», «прекращение обязательства заемщика по договору займа, возврат суммы займа».
Истец, посчитав, что Ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательства по договору займа и не возвратил в полном объеме сумму основного долга и процентов за пользование денежными средствами, обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании 2,5 млн руб. основного долга, 44 тыс руб. процентов за пользование займом за период с 27 мая 2022 г. по 19 июня 2024 г. с дальнейшим начислением по день возврата долга.
Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали, указав следующее:
Верховный Суд РФ, отменяя принятые судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, указал, что судами не были учтены положения ст. 319 ГК РФ, которая определяет очередность погашения требований по денежному обязательству при недостаточности суммы произведенного платежа и предусматривает следующий порядок:
Данная норма не регулирует отношения, связанные с привлечением должника к ответственности за нарушение обязательства, а лишь определяет порядок исполнения обязательства, которое должник принял на себя при заключении договора. Данный порядок может быть изменен соглашением сторон. Соглашением спорящих сторон иной порядок не предусмотрен: договор не содержит условий о том, что при недостаточности суммы платежа обязательство по уплате процентов погашается после основного долга.
Суды не приняли во внимание, что Ответчик вносил платежи в счет оплаты процентов за пользование суммой займа, в то время как платежи в счет погашения основного долга внесены с нарушением установленного срока. В связи с этим внесенные денежные средства не могли быть зачтены в счет основной суммы долга без учета образовавшейся задолженности по процентам. Назначение платежа, указанное Ответчиком в платежных документах, не может безусловно влиять на порядок исполнения его обязательств.
При данных обстоятельствах суды ошибочно квалифицировали произведенные Ответчиком платежи как погашение основной суммы долга приоритетно по отношению к имеющейся задолженности по процентам за пользование займом.
В обсуждаемом деле Верховный Суд РФ напомнил нижестоящим судам об установленном законом порядке исполнения денежных обязательств. Если соглашением сторон не закреплен иной порядок исполнения, совершаемые должником платежи в счет исполнения обязательства первостепенно будут засчитываться в счет уплаты процентов за пользование займом, вне зависимости от того каким образом их поименовал должник.
Под процентами, погашаемыми ранее основной суммы долга, в данном случае понимаются проценты, не связанные с нарушением денежного обязательства. Проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ, погашаются после уплаты суммы основного долга[1].
Поскольку в условиях нарастающей задолженности по процентам подобный (общий) порядок исполнения обязательства является для должника более обременительным, имеет смысл изначально, при заключении договора или в ходе его исполнения, в дополнительном соглашении предусмотреть очередность погашения задолженности.
[1] п. 49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 (ред. от 22.06.2021) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».