Отозванная доверенность, техническая ошибка и аффилированность: основания для признания сделки недействительной
Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 23 июня 2026 г. № 303-ЭС25-14962 по делу № А73-14710/2023
I. Обстоятельства дела. Позиция нижестоящих судов
Мурашов О.В. (далее – Истец), единственный участник ООО «Торговый дом СТ» (далее – Общество), выдал Вострикову С.В. нотариальную доверенность с полномочиями по управлению Обществом, в том числе с правом продажи всей или части принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества по цене и на условиях, определенных по своему усмотрению, подписания договора купли-продажи, акта передачи и получения денежных средств, сроком на 10 лет.
2 марта 2023 г. Истец обратился к нотариусу с распоряжением об отмене доверенности.
23 марта 2023 г. Востриков С.В., действующий от имени Истца, заключил договор по продаже 100% доли в уставном капитале общества с Савиным В.В. (далее – Ответчик) за 100 000 руб.
В пункте 5.7 договора купли-продажи Востриков С.В. заверил Савина В.В., что доверенность, выданная на его имя Мурашовым О.В., не отменялась, ее действие не прекращено по иным обстоятельствам, что подтверждается отсутствием сведений в реестре отмененных доверенностей.
Запись о смене единственного участника общества внесена в ЕГРЮЛ.
По полученной от нотариуса информации, распоряжение об отмене доверенности не было внесено в реестр нотариальных действий в результате технической ошибки. После выявления указанной ошибки нотариусом сведения об отмене доверенности внесены в реестр.
Истец, посчитав свои права нарушенными, обратился в суд с требованием о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли, заключенного от его имени неуполномоченным лицом по отмененной доверенности.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, указав на неосведомленность представителей продавца и покупателя об отмене доверенности на дату совершения сделки, а также на отсутствие доказательств совершения сделки по нерыночной цене.
II. Позиция Верховного Суда РФ
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение, указав следующее:
- в результате заключения спорного договора Истец, являющийся единственным участником общества, лишился 100% доли в уставном капитале и полностью утратил корпоративный контроль над обществом в отсутствие собственного волеизъявления;
- до заключения оспариваемого договора Истец неоднократно уведомлял представителя об отмене доверенности, что подтверждено свидетелями и детализацией телефонных звонков;
- Ответчик (покупатель, новый собственник доли) и Востриков С.В. ранее находились в договорных правоотношениях и являлись контрагентами по иным сделкам;
- суды не устранили противоречия между стоимостью доли, определенной в договоре на основании отчета оценщика и установленной заключением судебной экспертизы;
- суды не приняли во внимание доводы Истца о заключении сделки на нерыночных условиях по существенно заниженной цене, а также доводы о том, что бухгалтерская отчетность, используемая экспертом при оценке стоимости доли, была скорректирована Ответчиком в период корпоративного спора и не соответствовала действительности.
III. Выводы
Соответствие воли волеизъявлению лица, вступающего в правоотношение, является важным вопросом, подлежащим исследованию в спорах о признании сделок недействительными. Нормы закона и разъяснения высших судебных инстанций, предоставляющие возможность признания недействительными сделок, совершенных представителем, направлены на соблюдение баланса между недопустимостью переложения на третьих лиц негативных последствий от недобросовестных действий представителя и недопустимостью поощрения злоупотреблений со стороны представителя и аффилированных с ним контрагентов.
Истец, не являясь участником совершенной сделки, в процессе доказывания изначально находится в более слабом положении, в связи с чем Верховный Суд РФ напомнил о презумпции невыгодности сделки, совершенной в условиях конфликта интересов, и указал на недопустимость предъявления повышенных требований к доказыванию факта сговора истцами[1]. Несмотря на защиту интересов доверителей, таким лицам не стоит забывать о необходимости периодического осуществления контроля за действиями представителя. В случае отмены доверенности важно убедиться во внесении соответствующих сведений в реестр нотариальных действий и ясным и недвусмысленным образом, лучше посредством письменного уведомления, донести свою волю до представителя. В противном случае существует риск возникновения длительных судебных споров, необходимости доказывания фактов сговора и недобросовестности бывшего представителя, в то время как разрешение таких дел в пользу истца не всегда очевидно.
[1] п. 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 18 июня 2025 г.
Если у вас есть какие-либо вопросы по этому материалу, свяжитесь с нами любым удобным способом:
Александр Личман
Советник
Александра Красовская
Юрист
