Эстоппель в спорах о взыскании скидки

Нередко при заключении договора на покупку крупной партии товаров стороны ведут переговоры о предоставлении скидки. В случае успешного их завершения обе стороны рассчитывают извлечь выгоду из сделки: продавец – продать больше товаров (оптом), а покупатель – приобрести их по меньшей цене (с дисконтом). Но после того, когда одна из сторон извлекает выгоду, другая рискует не получить встречное представление из-за недобросовестных действий контрагента. Как восстановить справедливость, если одна из сторон нарушает условия предоставления скидки и выходит из обязательства по формальным основаниям, рассказывает юрист Коллегии адвокатов «Регионсервис» Александр Личман.

Споры о взыскании неосновательно сбереженной скидки малочисленны из-за особой сложности данной категории дел. Те же редкие примеры, которые встречаются в судебной практике, представляют неподдельный практический и теоретический интерес, поскольку являются классическими примерами применения принципа эстоппель.

Разрешение данной категории споров требует детального и системного исследования правоотношений сторон:

При этом недопустимо ограничивать круг обстоятельств, подлежащих установлению, исключительно вопросами заключенности договора, мотивами и законностью отказа одной из сторон от его исполнения. Определяющее значение для спора, на наш взгляд, имеет преддоговорный этап, что, однако, не свидетельствует о преддоговорном характере спора по смыслу ст. 434.1 Гражданского кодекса. В соответствии с данной нормой сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки.

В рассматриваемой же категории споров недобросовестная сторона возмещает другой стороне неосновательное обогащение, образовавшееся в результате длящегося с преддоговорного этапа противоречивого и противоправного поведения, апогеем которого является извлечение выгоды и выход из обязательства по формальным основаниям. 

Сторона, права которой были нарушены в результате недобросовестных действий контрагента, вправе требовать взыскания неосновательного обогащения, мотивируя это нарушением ст. 10 Гражданского кодекса и доказывая в суде следующие обстоятельства: 

Закономерным результатом такого поведения становится явная несправедливость, которая выражается в том, что одна из сторон, недобросовестно пользуясь доверием и разумными ожиданиями контрагента, извлекает выгоду, а затем, ссылаясь на формальную позицию, отказывается от исполнения договора и нарушает условия правомерного сбережения скидки (неосновательное обогащение). При этом негативные последствия такого поведения, как правило, не ограничены неосновательным обогащением, а, помимо прочего, связаны с причинением убытков, которые несет добросовестная сторона, приступая к исполнению договора в оставшейся части. 

Дело из практики

В практике Коллегии адвокатов Регионсервис также есть опыт разрешения подобных споров. В одном из них Коллегия представляет интересы продавца, который обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с покупателя неосновательного обогащения, возникшего в результате нарушения условия предоставления скидки: покупатель приобрел меньшее количество товара, чем согласовано сторонами. По результатам рассмотрения дела суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении иска со ссылкой незаключенность договора. 

Настаивая на отмене судебных актов в суде кассационной инстанции, адвокаты Коллегии последовательно обосновывали свою позицию тем, что при оценке добросовестности действий сторон судам необходимо было исследовать и дать оценку их поведению, в том числе на преддоговорном этапе. При заключении договора стороны исходили из того, что условием предоставления скидки является приобретение ответчиком определенного количества товара. Формальный отказ покупателя от его приобретения в согласованном количестве по существу является односторонним отказом от исполнения обязательства и направлен на извлечение выгоды (сбережение скидки) за счет нарушения имущественных прав продавца (нарушение условий предоставления скидки). Установив формальное поведение стороны в обязательстве, суд должен был устранить явную несправедливость и взыскать с недобросовестного покупателя убытки, неосновательное обогащение. Суд округа признал обоснованными доводы адвокатов, отменил принятые по делу судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.