Поделиться:
5 августа 2022 года Президент РФ издал Указ № 520 «О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций» (далее – Указ № 520).
Согласно данному акту иностранные лица из недружественных стран1 и лица, находящиеся под их контролем, не могут совершать сделки (операции), влекущие за собой прямо и/или косвенно установление, изменение, прекращение или обременение прав из ценных бумаг, долей (вкладов) российских юридических лиц, а также сделки (операции) с долями участия, правами и обязанностями участников договоров, на основании которых на территории РФ реализуются инвестиционные проекты.
Указанный запрет распространяется на сделки (операции) с:
Содержащиеся в Указе № 520 запреты не распространяются на правоотношения, урегулированные:
Несмотря на то, что установленные Указом № 520 запреты распространяется в основном на сделки в отношении компаний, задействованных в финансовой и топливно-энергетической сфере, у акта существует потенциал для более широкого применения.
Так, следует обратить внимание на сделки с акциями компаний, включенных в перечень стратегических предприятий и сделки с акциями компаний, в которых стратегические предприятия прямо или косвенно имеют участие.
Перечень стратегических предприятий является довольно обширным. Более того, он подвержен постоянным изменениям. По этой причине компаниям, которые планируют приобрести бизнес уходящих с российского рынка компаний-нерезидентов, следует внимательно проверять сделки на соответствие Указу № 520. Проверка должна проводиться как в отношении иностранного лица, так и объекта сделки.
Согласно Указу № 520 сделки (операции), совершенные в нарушение данного запрета, являются ничтожными.
Вместе с тем, сделки, запрещенные Указом № 520, могут быть совершены на основании специального решения Президента Российской Федерации.
Временный характер действия Указа № 520 (до 31 декабря 2022 г.)7, не является препятствием для договорного регулирования отношений между потенциальными продавцами и покупателями. Стратегия приобретения/продажи активов по Указу № 520 требует большого внимания и опыта, а чтобы минимизировать все потенциальные риски необходима поддержка профессионалов.
Указ № 520 уже повлиял на рынок активов в топливно-энергетическом комплексе: заголовки СМИ пестрят новостями о заморозке или приостановлении переговоров по продаже участия в крупных российских компаниях. Так, Коммерсант недавно сообщил, что сделка итальянской компании Enel по продаже контрольного пакета акций «Энел Россия» ЛУКОЙЛу и фонду «Газпромбанк-Фрезия» была заморожена на неопределённый срок. Аналогичная ситуация произошла с финской компанией Fortum.
Fortum, пишет «Коммерсант», активно собирал заявки покупателей на свои российские активы. По данным издания, интерес к компании, где финскому концерну принадлежит 98,25%, проявили Газпромбанк, АФК «Система», а также Invest AG Александра Абрамова и Александра Фролова. Однако в связи с принятием Указа № 520 переговоры пришлось приостановить.
Данный материал подготовлен исключительно в информационных и/или образовательных целях и не является юридической консультацией или заключением. Коллегия адвокатов «Регионсервис», ее руководство, адвокаты и сотрудники не могут гарантировать применимость такой информации для Ваших целей и не несут ответственности за Ваши решения и связанные с ними возможные прямые или косвенные потери и/или ущерб, возникшие в результате использования содержащейся в данных материалах информации или какой-либо ее части.
1 Под иностранным лицом понимается лицо, которое либо имеет гражданство недружественного государства, либо местом его регистрации, местом преимущественного ведения им хозяйственной деятельности, местом преимущественного извлечения прибыли является недружественное государство. Перечень недружественных государств установлен в Распоряжении Правительства РФ от 05.03.2022 N 430-р.
2 Список этих компаний утвердит Президент РФ.
3 Список этих компаний утвердит Президент РФ.
4 Список этих компаний утвердит Президент РФ.
5 Перечень кредитных организаций утвердит Президент РФ
6 С извлекаемыми запасами не менее 20 млн. тонн нефти, не менее 20 млрд. куб. метров природного газа или не менее 35 млн. тонн угля.
7 Указ № 520 содержит оговорку, что срок его действия может быть неоднократно продлен Президентом РФ.