ВС РФ защитил миноритарного акционера от «размытия доли»: дополнительная эмиссия акций признана недействительной
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июня 2026 г. N 301-ЭС26-1201 по делу N А17-75/2023.
I. Фактические обстоятельства
Акционер, владеющий 25,14% акций общества, обратился в суд с иском о признании недействительными решений общего собрания акционеров.
На этом собрании было принято решение об увеличении уставного капитала путём размещения 100 000 000 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая по цене размещения 1 руб. за акцию.
В результате доля акционера, владеющего 25,14% акций, уменьшилась до 5,36%. В своем иске акционер ссылался на то, что цена размещения существенно занижена (рыночная стоимость одной акции, по заключению оценщика, составляет 84 руб.), экономической необходимости в выпуске новых акций нет, а его единственная цель — перераспределение корпоративного контроля в пользу аффилированных лиц.
II. Позиции судов нижестоящих инстанций
Суд первой инстанции отказал в иске, посчитав, что:
- увеличение уставного капитала путем выпуска новых акций направлено на привлечение средств для производственной деятельности общества;
- цена размещения (номинал) установлена советом директоров в рамках его компетенции;
- истцом не доказано нарушение его прав и недобросовестность общества.
Суд апелляционной инстанции отменил решение и удовлетворил иск, указав:
- общество не представило доказательств соответствия цены размещения рыночной стоимости (истец представил отчёт об оценке — 84 руб. за акцию);
- экономическая целесообразность дополнительной эмиссии акций не обоснована;
- решения общего собрания нарушают права истца, приводят к существенному уменьшению его доли и утрате контроля.
Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции об отсутствии нарушений.
III. Позиция Верховного Суда Российской Федерации
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила постановление кассации и оставила в силе апелляционное постановление, сформулировав следующие правовые подходы:
3.1. Даже при формальном соблюдении процедуры принятия решения, такое решение может быть признано недействительным, если оно принято в ущерб интересам миноритарных акционеров, нарушает их корпоративные права (участие в управлении обществом, получение дивидендов) и не имеет разумных экономических причин.
3.2. Истец должен представить доказательства, ставящие под сомнение экономическую обоснованность решения (например, отчёт об оценке, данные о финансовом состоянии общества). Общество (контролирующие акционеры) вправе опровергать эти доводы, доказывая необходимость привлечения капитала и разумность цены размещенных акций.
3.3. Установление цены размещения акций существенно ниже рыночной без экономического обоснования является нарушением. В соответствии со ст. 77 Закона об АО цена размещения должна определяться советом директоров на основе рыночной стоимости, если иное не предусмотрено законом. В данном случае общество не провело оценку и не обосновало, почему акции размещаются по номиналу (1 руб.) при рыночной цене 84 руб.
3.4. Экономическая целесообразность дополнительной эмиссии должна быть реальной, а не мнимой. Суд апелляционной инстанции установил, что общество имело стабильную выручку и чистую прибыль в предшествующие годы, поэтому отсутствовала необходимость в срочном привлечении капитала на таких кабальных условиях.
3.5. Контролирующее лицо не вправе использовать свои полномочия для принятия решений, направленных исключительно на собственную выгоду без учёта интересов общества и миноритариев. Размывание доли миноритарного акционера без экономического обоснования является злоупотреблением (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, п. 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г.).
Ранее Верховный Суд РФ уже ориентировал нижестоящие суды на необходимость оценки экономической целесообразности привлечения дополнительного финансирования и недопущения ущемления прав миноритарных участников (п. 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2025) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22 декабря 2025 г.).
V. Заключение
В данном деле Верховный Суд РФ встал на защиту миноритарного акционера, указав, что корпоративное большинство не вправе использовать процедуру дополнительной эмиссии для «размывания доли» миноритариев. Формальное соблюдение процедуры принятия решений общего собрания не является «индульгенцией». Суды обязаны оценивать экономическую обоснованность решения и добросовестность его инициаторов.
Практические выводы для участников корпоративных отношений:
1. Для миноритарных акционеров:
- При появлении информации о дополнительной эмиссии акций по заниженной цене следует оперативно запрашивать отчёт оценщика и финансовую отчётность общества.
- Если цена размещения акций многократно ниже рыночной, а финансовая устойчивость общества не вызывает сомнений, это является основанием для оспаривания в судебном порядке решения о дополнительной эмиссии акций.
2. Для акционеров и совета директоров:
- Установление цены размещения акций ниже рыночной без независимой оценки и экономического обоснования создаёт высокие риски признания решения о размещении акций недействительным.
- Необходимо документально подтверждать, что привлечение капитала именно таким способом является разумно необходимым для деятельности общества (например, дефицит оборотных средств, невозможность кредитования).
Если дополнительная эмиссия акций преследует цель перераспределить контроль в ущерб миноритариям, суд с высокой вероятностью признает её недействительной.
Если у вас есть какие-либо вопросы по этому материалу, свяжитесь с нами любым удобным способом:
Полина Пестерева
Старший юрист
Айкануш Мрдеян
Юрист
