Верховный суд впервые назвал механизм оспаривания сделок, совершенных во вред кредиторам вне рамок дела о банкротстве, «внеконкурсным оспариванием»

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2022 № 309-ЭС21-23067 по делу № А47-8855/2019. 

I ОБСТОЯТЕЛЬСТВА ДЕЛА

Должник обратился в арбитражный суд с иском к Администрации г. Новотроицк о взыскании задолженности по оплате за содержание жилого помещения, пени. Суд исковые требования удовлетворил.

После того, как решение вступило в законную силу, должник заключил с одним из кредиторов соглашение об отступном, по условиям которого он представляет последнему отступное взамен исполнения своих обязательств, как заказчика перед подрядчиком, по оплате работ по содержанию общего имущества собственников многоквартирных домов, находящихся в управлении должника.

Кредитор обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь тем, что в силу данного соглашения состоялась перемена лица в обязательстве с должника на кредитора, cуд заявление удовлетворил и заменил истца (взыскателя) по делу.

С апелляционной жалобой на определение суда обратился другой кредитор должника, ранее не участвовавший в деле.

Кредитор настаивал на том, что правопреемство нарушает его права как кредитора, поскольку передача права требования исключила возможность обращения взыскания на дебиторскую задолженность для исполнения обязательств перед апеллянтом, а иного имущества, кроме переданного права требования, у должника не имеется.

18 ААС прекратил производство по жалобе, мотивировав это тем, что апеллянт не является лицом, участвующим в деле, его права обжалуемым судебным актом не затрагиваются.

АС УО отменил определение суда, направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

По результатам нового рассмотрения жалобы апелляционный суд отменил судебный акт первой инстанции, отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. Кассационный суд оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Не согласившись с постановлениями арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, кредитор-правопреемник обратился в ВС РФ. 

II ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

СКЭС ВС РФ акцентировала внимание на том, что процессуальное правопреемство возможно при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле.

Признание сделки, опосредующей выбытие одной из сторон в правоотношении (например, соглашение об отступном), недействительной исключает правопреемство в материально-правовом смысле и делает невозможным процессуальное правопреемство.

При указанных обстоятельствах Судебная коллегия согласилась с выводом нижестоящих судов, что кредитор, ранее не принимавший участие в деле, вправе обжаловать определение суда о процессуальном правопреемстве, указав также, что суды правильно оценили доводы о недействительности соглашения об отступном по существу. Так, в качестве ничтожной сделки на основании п. 1 ст. 10 ГК РФ может быть признана та сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом, выразившееся в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (удовлетворения требований кредиторов за счет этого имущества). При этом доводы о недействительности могут быть заявлены любым кредитором, который считает, что действия должника направлены на уменьшение имущества, служившего источником исполнения требований кредиторов, вне зависимости от введения в отношении должника процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание)¹.

¹ п. 10 Обзора практики применения арбитражными судами ст. 10 ГК РФ (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127), определения Судебных коллегий ВС РФ от 24.11.2020 № 4-КГ20-43-К1, от 27.11.2018 № 78-КГ18-53, от 29.03.2018 № 305-ЭС17-19849, от 13.06.2017 № 301-ЭС16-20128, от 18.04.2017 № 77-КГ17-7, от 20.09.2016 № 49-КГ16-18, от 09.08.2016 № 21-КГ16-6, от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923.