Верховный суд указал на недопустимость отказа от оплаты работ по формальным основаниям

I. ФАКТИЧЕСКИЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА

Между ГК «Автодор» (Заказчик) и ООО «Дельта-Строй» (Подрядчик) заключен договор подряда от 17.09.2018 на выполнение комплекса работ по геодезическим работам, сносу сооружений, рубке леса и очистке местности в рамках строительства участка Центральной кольцевой автомобильной дороги (ЦКАД). Общая стоимость работ по договору составила 110 452 154 рубля.

19.11.2019 Заказчик со ссылкой на допущенные Подрядчиком нарушения заявил об одностороннем отказе от Договора.

В ответ на расторжение Договора Подрядчик направил закрывающие документы на фактически выполненные работы в размере 44,8 млн. рублей. Заказчик мотивированного отказа от подписания указанных актов и справки не направил, выполненные работы не оплатил.

В декабре 2019 года Подрядчик направил Заказчику акты приемки КС-2/КС-3 на сумму 44,8 млн руб. Однако Заказчик уведомил Подрядчика об одностороннем отказе от договора, сославшись на нарушение отдельных формальных условий договора (отсутствие страхования ответственности и уведомления об изменении состава собственников и бенефициаров Подрядчика). Акты выполненных работ подписаны не были, оплата не произведена.  

В связи с уклонением Заказчика от оплаты фактически выполненных работ Подрядчик обратился в суд с исковыми требованиями о взыскании задолженности.

II. ПОЗИЦИЯ СУДОВ НИЖЕСТОЯЩИХ ИНСТАНЦИЙ

При первоначальном рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования в полном объеме, взыскав с Заказчика задолженность и проценты. Суды исходили из того, что подписанные в одностороннем порядке акты выполненных работ являются надлежащим доказательством выполнения работ, поскольку Заказчиком не был заявлен мотивированный отказ от их подписания. Суды также учли, что в отношении итогового объекта строительства выдано разрешение на ввод объекта в эксплуатацию, что было бы невозможным без надлежащего выполнения работ Подрядчиком.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.02.2025 решения нижестоящих судов были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции посчитал, что при рассмотрении дела суды не дали оценку доводам Заказчика о непередаче Подрядчиком исполнительной документации на фактически выполненные работы, что, согласно Договору, является основанием для отказа для принятия и оплаты работ. Судом также отмечено, что работы, предъявленные к приёмке в данном деле, не входят в предмет проверки органов, принимающих решение о вводе объекта в эксплуатацию, а потому подлежали проверке вне зависимости от акта о вводе.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции частично удовлетворил иск, взыскав 40 670 981,62 рубля задолженности за выполненные работы, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

В целях проверки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции назначил повторную экспертизу и отказал в удовлетворении иска в полном объеме. Так, судом отмечено, что исполнительная документация не оформлена надлежащим образом, а потому основания для оплаты работ отсутствуют. При этом в ходе рассмотрения дела Заказчик не оспаривал факт частичного выполнения работ Подрядчиком, а обе экспертизы подтвердили выполнение работ как минимум на 21 717 564,38 рублей. На этот раз суд кассационной инстанции согласился с выводами апелляции, оставив жалобу Подрядчика без удовлетворения.

III. ПОЗИЦИЯ СКЭС ВЕРХОВНОГО СУДА

Отменяя решения нижестоящих судов и направляя дело на новое рассмотрение, Верховный Суд указал следующее:

  1. Непредоставление исполнительной документации может служить основанием для отказа в оплате работ исключительно в том случае, если заказчик докажет, что отсутствие именно этих документов делает невозможным использование результата работ по назначению (п. 1 ст. 726 ГК РФ). Само по себе отсутствие исполнительной документации или наличие каких-либо формальных недостатков в ней не может являться достаточным основанием для неоплаты выполненных работ.
  2. В рамках данного спора непередача документации в надлежащем виде не может быть признана существенным нарушением договора со стороны Подрядчика, дающем право Заказчику отказаться от оплаты работ, поскольку материалами дела факт выполнения работ подтвержден, а их результат принят и используется заказчиком (объект строительства введен в эксплуатацию). Формальный подход, занятый нижестоящими судами, порождает неосновательное обогащение на стороне заказчика, что недопустимо.
  3. В условиях фактического выполнения работ и передачи результатов Заказчику суды неверным образом распределили бремя доказывания: именно Заказчик должен был доказать отсутствие потребительской ценности и необходимость предоставления исполнительной документации, в отсутствие которой исключается возможность использования результата работ по назначению.

IV. ВЫВОДЫ

Подход, занятый Верховным судом РФ по настоящему делу, в очередной раз свидетельствует о недопустимости формального подхода к рассмотрению строительных споров.

На практике нередки случаи, когда заказчики недобросовестно используют формальные основания для уклонения от оплаты выполненных работ, ссылаясь на отсутствие полного комплекта исполнительной документации, незначительные недостатки и иные обстоятельства. Верховный Суд последовательно ограничивает подобные злоупотребления, подтверждая приоритет учета фактического выполнения договора над формальными требованиями к сдаче работ в условиях того, что результат работ физически передан заказчику и активно используется им.

В то же время позиция ВС РФ не должна толковаться как освобождение подрядчика от соблюдения процедуры сдачи-приемки работ и оформления документации, поскольку именно исполнительная документация позволяет достоверно установить объем выполненных работ и является необходимым условием для ввода объекта капитального строительства в эксплуатацию.

Скачать PDF

Если у вас есть какие-либо вопросы по этому материалу, свяжитесь с нами любым удобным способом:
Алексей Петров
Старший юрист
Игнат Вдовиченко
Младший юрист