Президент РФ подписал закон «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» (далее – «Закон»), положения которого вступают в силу 04.09.2023.
Понятие экономически значимой организации и иностранной холдинговой компании
Экономически значимой организацией (ЭЗО) признается хозяйственное общество, включенное в специальный перечень Правительством РФ, и отвечающее установленным законом определенный критериям (объем выручки, количество работников, стоимость активов, сфера деятельности и т.д.)
Под иностранной холдинговой компанией (ИХК) понимается иностранное юридическое лицо, связанное с иностранными государствами, совершающими в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и граждан недружественные действия, и которому принадлежит не менее чем 50 процентов голосующих акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации. Такая связь с иностранном государством может проявляться в месте регистрации, преимущественном ведении деятельности, составе участников.
Основания и процедура приостановления осуществления корпоративных прав иностранной холдинговой компании в отношении экономически значимой организации
Основаниями для приостановления корпоративных прав является совершение действий либо бездействие, направленные на воспрепятствование деятельности экономически значимой организации. Это может проявляться в уклонении от принятия необходимых корпоративных решений, прекращении управлением экономически значимых организацией органами юридического лица, назначенными иностранной холдинговой компанией.
Вопрос об ограничении корпоративных прав рассматривается Арбитражным судом Московской области по правилам, предусмотренным АПК РФ и настоящим Законом.
С заявлением о приостановлении осуществления корпоративных прав могут обратиться следующие лица:
Вопрос о принятии к производству заявления о приостановлении осуществления корпоративных прав решается арбитражным судом в день поступления заявления. Заявление о приостановлении осуществления корпоративных прав подлежит рассмотрению арбитражным судом не ранее чем через пять рабочих дней и не позднее чем через один месяц со дня принятия указанного заявления без проведения предварительного судебного заседания. Решение арбитражного суда подлежит немедленному исполнению.
Правовые последствия приостановления
По общему правилу приостановление корпоративных прав иностранной холдинговой компании в отношении ЭЗО выражается в:
В качестве отдельного последствия приостановления осуществления корпоративных прав следует отметить возникновение обязанности у российских лиц-резидентов, косвенно владеющих акциями (долями) в ЭЗО через ИКХ, вступить в прямое владение такими акциями (долями). Для этих целей Законом установлен специальный механизм, в соответствии с которым ЭЗО обязана уведомить известных ей косвенных владельцев, которые в свою очередь обязаны предоставить необходимую информацию для перехода прав на акции и доли ЭЗО. Таким лицам также предоставляется право напрямую требовать от экономически значимой организации выплат по дивидендам.
Необходимо отметить, что иностранная холдинговая компания вправе в любой момент в период приостановления осуществления ею корпоративных прав обратиться в ЭЗО с требованием о выплате компенсации в размере рыночной стоимости нераспределенных акций (долей). Порядок определения размера и выплаты такой компенсации устанавливается Правительством Российской Федерации.
Решение арбитражного суда устанавливается срок для приостановления корпоративных прав холдинговой компании ЭЗО, но не более чем по 31 декабря 2024 года включительно.
Отмена приостановления
До истечения указанного срока по заявлению акционера (участника) ЭЗО корпоративных права холдинговой компании по решению арбитражного суда могут быть возобновлены в случае прекращения недружественных действий и (или) иных обстоятельств, послуживших основанием для принятия решения о приостановлении осуществления корпоративных прав, а также подачи в арбитражный суд письменных доказательств устранения и заверений о недопущении в дальнейшем обстоятельств, послуживших основанием для приостановления осуществления корпоративных прав.
После истечения срока приостановления корпоративных прав или принятия решения о возобновлении таких прав акции (доли в уставном капитале) ЭЗО, которые не были распределены между лицами, вступившими в прямое владение соответствующими акциями (долями в уставном капитале), возвращаются иностранной холдинговой компании при условии, что такой компании не была выплачена компенсация.