Почему нельзя «отменить» корпоративное решение через раздел имущества, разъяснил Верховный суд РФ

Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 23 декабря 2025 г. по делу № 48-КГ25-17-К7

I. Обстоятельства дела

Супруг обратился в суд с иском к супруге о разделе 100 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью (далее – «Общество», «ООО»). Доли были приобретены супругами в период брака. Каждый из них заключил договор купли-продажи спорных долей удостоверенный нотариально. Супруг приобрел 70 % доли, супруга – 30 %.

После приобретения доли в период брака супруг вышел из состава участников Общества, 70 % его доли были переданы Обществу, а после перераспределены единственному оставшемуся участнику – супруге.

Кроме того, супруг пытался оспорить в арбитражном суде свой выход из состава участников ООО и вернуть право собственности на 70 % доли. Однако арбитражный суд отказал ему в удовлетворении требований. После в рамках спора о разделе имущества в суде общей юрисдикции супруг попытался вернуть утраченное право на долю в ООО и просил признать за ним право собственности на 70 % доли, а за супругой – на 30 % доли.

Суд первой инстанции признал 100 % доли в уставном капитале общей совместной собственностью супругов, распределив в пользу каждой из сторон по 50 %.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, посчитав, что при приобретении спорного имущества в собственность доли в ООО между супругами были распределены, а потому раздел долей следует произвести следующим образом: 70 % доли супругу, 30 % доли супруге, игнорировав решение арбитражного суда.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции. Верховный суд РФ посчитал, что нижестоящие суды допустили ряд существенных нарушений при разрешении спора.

II. Позиция Верховного Суда РФ

Во-первых, ВС РФ обратил внимание на внутренне противоречивый вывод суда апелляционной инстанции: с одной стороны, суд указал, что 100 % доли в уставном капитале ООО являются общим совместным имуществом супругов, с другой стороны, разделил имущество в долях 70/30, придя к выводу, что размер долей супругов был определён на момент их приобретения.

Суды фактически не определили какой именно правовой режим был установлен в отношении 100 % долей в уставном капитале ООО (режим общей совместной или общей долевой собственности).

Во-вторых, нижестоящим судам следовало выяснить достигли ли супруги соглашения об установлении режима общей долевой собственности в отношении долей в уставном капитале ООО при заключении договоров купли-продажи с определением их права на 70 % и 30 % долей.

Верховный Суд РФ напомнил, что изменение правового режима общего имущества супругов возможно на основании брачного договора, а также по соглашению супругов о разделе имущества.

В-третьих, судам следовало дать оценку действиям супруга по добровольному выходу его из состава участников ООО, в результате чего право собственности на его 70 % доли в уставном капитале перешло супруге. Также судам следовало учесть, что перераспределение перешедшей обществу доли в размере 70 % в уставном капитале общества осуществлено без выплаты супругу денежной компенсации в порядке пункта 2 статьи 24 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что свидетельствует о безвозмездности данной сделки.

В-четвертых, суды апелляционной и кассационной инстанций проигнорировали, что имеется вступившее в законную силу решение арбитражного суда об отказе в удовлетворении требований супруга об оспаривании сделки по его выходу из состава участников ООО и об отказе в признании за ним права собственности на 70 % доли в уставном капитале Общества.

ВС РФ указал, что поскольку супруг утратил право на долю в уставном капитале ООО в связи с его добровольным выходом из состава участников, в таком случае признание за ним права собственности на 70% доли в рамках спора о разделе общего имущества супругов противоречит нормам права и указанному решению арбитражного суда.

III. Заключение

ВС РФ четко обозначил свою позицию: нельзя сначала безуспешно оспорить сделку по выходу из Общества в арбитражном суде (пытаясь вернуть корпоративный контроль), а потом пытаться получить ту же долю путем раздела имущества супругов в суде общей юрисдикции.

Если арбитражный суд признал выход законным, это означает, что супруг более не является собственником доли (принцип эстоппель и недопустимость двойной защиты). Если один из супругов добровольно вышел из бизнеса, он утрачивает право на этот актив.

Не столь очевидна позиция ВС РФ по вопросу режима общей собственности супругов. С одной стороны, в деле не оспаривалось, что доли в уставном капитале ООО приобретены за счет совместных средств супругов, с другой стороны, супруги в один день заключили 2 самостоятельных договора купли-продажи (удостоверенных нотариально), по которым супруга приобрела 30 %, а супруг – 70 % доли. Значило ли это, что супруги определили таким образом размеры своих долей в общем имуществе? С 29.12.2015 п. 2 ст. 38 СК РФ изменен и дополнен требованием об обязательном нотариальном удостоверении соглашения о разделе имущества.

По букве закона само по себе заключение двух раздельных договоров не свидетельствует о достижении соглашения о разделе имущества и не отменяет действующую презумпцию совместной собственности супругов. Вместе с тем при разрешении подобных вопросов необходимо определить была ли воля сторон направлена непосредственно на изменение режима общей собственности при заключении договоров купли-продажи.

Скачать PDF