Передача бизнеса наследникам: главные риски и как их избежать

Распределение бизнес-активов между наследниками часто приводит к конфликтам, которые могут повлиять на работу компании. Снизить риски помогает заранее составленный план наследования: например, разделить управление и экономические права между наследниками или передать активы в личный фонд, чтобы защитить их от требований обязательных наследников. Вместе с экспертами разобрали, какие еще инструменты позволяют собственникам подготовить бизнес к передаче следующему поколению.

1. Конфликт между наследниками из-за активов

Если собственник при жизни не предусмотрел сценарий наследования, бизнес переходит к наследникам по закону, что может негативно сказаться на его работе. Проблемы возникают и тогда, когда наследники получают бизнес в общую собственность, но по-разному представляют его будущее. Например, одни хотят больше дивидендов, а другие выступают за инвестиции в развитие, говорит управляющий партнер O2-STREAM (О2-СТРИМ) Ольга Сорокина.

Пока собственник был жив, последнее слово оставалось за ним, но после его смерти привычный механизм принятия решений перестает существовать. Поэтому формула «оставлю детям поровну, а дальше они сами разберутся» часто оказывается неудачной. 

Ксения Касьяненко, руководитель практики «Частные клиенты» Регионсервис

Если корпоративная структура компании не подготовлена к такому сценарию, семейный конфликт быстро перерастает в корпоративный. Поэтому юристы рекомендуют собственникам заранее разработать план наследования. По словам Сорокиной, владельцы могут снизить риски, если разграничат экономический интерес и управление. Необязательно передавать всем наследникам равные доли и одинаковые корпоративные права: одни могут получать доход от бизнеса, другие — прямо участвовать в управлении.

Собственники могут заранее определить правила голосования, порядок назначения менеджмента, дивидендную политику, механизмы разрешения конфликтов, выкупа долей и выхода из бизнеса. Например, устав компании может предусматривать переход доли к наследнику только с согласия остальных участников либо безусловно запрещать такой переход. В этом случае наследник получает действительную стоимость доли, которую определяют по бухгалтерской отчетности или с помощью оценщика. Такой запрет нужно однозначно сформулировать в уставе: двусмысленные положения будут толковать в пользу наследника, подчеркивает адвокат и партнер Монастырский, Зюба, Степанов & Партнеры Виктория Дергунова.

Еще один способ снизить риски — создать личный фонд и передать ему доли или акции. Тогда бизнес выбывает из состава наследственного имущества, а наследники получают доход в соответствии с волей наследодателя, объясняет руководитель практики семейного и наследственного права IPN Partners Светлана Иванова. Собственник при жизни определяет выгодоприобретателей, порядок выплат и передачи имущества, формирует органы управления фондом, уточняет Дергунова. В личный фонд можно передать имущество стоимостью не менее 100 млн руб.

«При любом сценарии защита бизнес-актива от конфликта наследников будет наиболее эффективной, если продумывать стратегию задолго до возникновения самой проблемы. Стоимость превентивных мер, будь то актуализация корпоративных документов, заключение брачного договора или создание личного фонда, несопоставима с временными, репутационными и финансовыми издержками», — Виктория Дергунова, адвокат и партнер Монастырский, Зюба, Степанов & Партнеры.

2. Обязательная доля в наследстве

Некоторым наследникам положена обязательная доля, даже если их не указали в завещании (ст. 1149 ГК). К ним относятся несовершеннолетние или нетрудоспособные дети наследодателя, его нетрудоспособные супруг и родители и иждивенцы. Они получают не менее половины доли, которая причиталась бы им при наследовании по закону.

Суд может уменьшить обязательную долю или отказать в ее присуждении в отдельных случаях. Например, если из-за выделения такой доли наследник по завещанию не сможет получить имущество, которым пользовался при жизни наследодателя для проживания или как основным источником дохода, отмечает Дергунова. Суд также учитывает имущественное положение обязательного наследника.

«Круг обязательных наследников почти всегда можно просчитать заранее, но многие не учитывают это риск при составлении завещания или наследственного договора», — Татьяна Микони, адвокат и партнер практики частных клиентов АБ Вертикаль.

Обязательную долю могут выделить и из бизнес-активов. Поэтому собственникам стоит заранее определить круг потенциальных обязательных наследников и решить, за счет какого имущества можно удовлетворить их права. Обязательную долю сначала выделяют из незавещанной части наследства, а если ее недостаточно — из завещанного имущества. По словам Сорокиной, сохранить корпоративный пакет иногда позволяет достаточный объем других активов, за счет которых можно предоставить обязательную долю. Другой вариант — заранее передать бизнес-активы в личный фонд: обязательную долю из имущества фонда уже не выделяют.

Сорокина также обращает внимание, что право на обязательную долю может возникнуть уже после составления завещания, например из-за изменения возраста или состояния членов семьи. «Поэтому наследственный план нельзя сделать один раз, его необходимо регулярно пересматривать», — добавляет эксперт.

3. Право оспорить завещание

Самого завещания недостаточно, чтобы полностью исключить споры между наследниками: документ можно оспорить. Особенно высок риск конфликта, когда речь идет о долях в крупном бизнесе или неожиданном для семьи распределении активов. Среди оснований для оспаривания наследники могут указывать на состояние здоровья завещателя при подписании документа, давление на него или нарушение процедуры удостоверения, говорит Иванова.

Одним из оснований для признания завещания недействительным может стать неспособность собственника понимать значение своих действий из-за заболевания или возрастных изменений. По словам Казимир, завещание лучше составлять, пока у наследодателя нет серьезных проблем со здоровьем. Если документ подписывает собственник преклонного возраста, эксперт советует пройти освидетельствование у врача-психиатра, который дополнительно зафиксирует его состояние. Сделать это лучше в день подписания завещания. Дополнительно можно записать видеообращение с объяснением принятого решения.

«Неспособность наследодателя понимать значение своих действий может быть обусловлено психическими расстройствами, преклонным возрастом или злоупотреблением сильнодействующими препаратами. В таком случае суд устанавливает наличие или отсутствие психического расстройства у собственника в момент составления завещания и его тяжесть», — Дарья Нагорная, старший юрист семейной и наследственной практики Бюро адвокатов «Де-юре».

Нотариус обязан проверить дееспособность наследодателя перед удостоверением завещания. Нагорная советует дополнительно зафиксировать этот процесс на видео: на записи должно быть видно, как проходило общение нотариуса и завещателя, выяснял ли нотариус действительную волю собственника и разъяснял ли последствия решения.

Описки, исправления, неправильное указание времени или места совершения завещания сами по себе не делают его недействительным, если суд установит, что они не повлияли на понимание наследодателем своих действий, говорит Сорокина.

4. Скрытые долги наследодателя

Вместе с активами к наследникам переходят и обязательства наследодателя, в том числе банковские кредиты и неисполненные договоры. При этом наследник отвечает по долгам только в пределах стоимости полученного имущества. Если наследство стоит 5 млн руб., а долгов обнаружилось на 20 млн руб., покрывать разницу за свой счет наследник не обязан, объясняет Касьяненко.

«К наследникам не переходят обязанности, которые неразрывно связаны с личностью умершего. Это, в частности, обязанность по уплате будущих алиментных платежей, по возмещению причиненного жизни или здоровью вреда, равно как и иные обязательства, которые прекращается со смертью должника в силу прямого указания закона либо существа правоотношения», — Ирина Кузнецова, управляющий партнер Дубровская, Кузнецова и партнеры.

Иногда наследники могут принять наследство, не зная обо всех кредитных обязательствах умершего. С ноября 2025-го нотариусы обязаны запрашивать сведения о кредитной истории наследодателя и в течение трех дней после открытия наследственного дела уведомлять наследников о долгах. Но этот механизм не позволяет выявить все долги завещателя. Помимо прочего, есть частные займы, поручительства, корпоративные обязательства, судебные споры, налоговые и другие имущественные требования, о которых узнать сложнее. Если наследник обнаружил долг уже после принятия наследства, это не освобождает его от обязательств.

Поэтому Касьяненко рекомендует проводить более широкую инвентаризацию: проверять судебные дела, открытые исполнительные производства и сведения о банкротстве, изучать договоры и финансовые документы умершего, выяснять, кому он выдавал поручительства и какое имущество передавал в залог. Нагорная также рекомендует использовать открытые источники, включая сайты ФССП, Федресурс, Реестр субсидиарных ответчиков и картотеки судов. Среди документов наследодателя стоит поискать договоры займа и другие сведения об обязательствах.

Наследник вправе отказаться от наследства и после его принятия, но только в пределах установленного шестимесячного срока, напоминает Нагорная.

5. Простой в период оформления наследства

Наследство принадлежит наследникам со дня его открытия, но до оформления корпоративных прав они ограничены в возможности распоряжаться бизнесом. Общий срок принятия наследства составляет шесть месяцев, при этом оформление всех прав может занять больше времени. Если возникают споры о составе имущества, наследниках или завещании, процесс может растянуться даже на годы, говорит Касьяненко.

Если компанией управляет наемный директор, смерть собственника сама по себе не останавливает операционную деятельность. При этом решения, для которых требуется участие владельцев, например одобрение крупных сделок, могут оказаться заблокированы. Если собственник сам был единоличным руководителем, потребуется решить вопрос с новым управлением.

Завещатель может заранее предусмотреть назначение доверительного управляющего и передать ему права участника компании на период оформления наследства. Управляющий сможет участвовать в общих собраниях, голосовать, участвовать в распределении прибыли и решении кадровых вопросов. Перечень его полномочий можно ограничить в завещании, объясняет Дергунова. Если завещания нет, такого управляющего может назначить нотариус по заявлению кого-либо из наследников. При этом нет гарантии, что выбранный кандидат окажется достаточно квалифицированным и сможет действовать так, как этого бы хотел наследодатель, отмечает Микони.

«Правильное наследственное планирование должно заранее отвечать как минимум на три вопроса: кто станет собственником, кто будет получать доходы и кто сможет принимать решения. И это необязательно должны быть одни и те же люди», — Ольга Сорокина, управляющий партнер O2-STREAM (О2-СТРИМ).

На практике наследники нередко спорят о кандидатуре доверительного управляющего и объеме его полномочий, рассказывает Дергунова. Кроме того, закон не обязывает управляющего отчитываться перед наследниками. Сейчас отчет он предоставляет нотариусу, который, как правило, не может оценить целесообразность его действий, заключает эксперт.