О новых законодательных инициативах в корпоративном праве

24 июня 2025 года Госдума РФ приняла во втором и третьем чтениях два законопроекта, конкретизирующие отдельные положения в области корпоративного права. Оба законопроекта направлены для дальнейшего рассмотрения в Совет Федерации и в случае одобрения откроют новые возможности для корпоративного структурирования. Рассмотрим какие нововведения предлагаются законодателем.

Общество может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое общество, состоящее из одного лица

Такой способ организации бизнеса называется «корпоративными матрешками» и длительное время был запрещен корпоративным законодательством. При этом прямой запрет в законе нередко обходили путем формальной регистрации части доли на номинальное лицо.

В пояснительной записке к законопроекту № 797057-8 «О внесении изменений в статьи 10 и 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», статью 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации указано, что предшествующий порядок ограничивал возможности по организационному структурированию бизнеса. В некоторых случаях структурирование бизнеса с использованием «фирм-матрешек» отвечает интересам предпринимателей, а также может снизить отдельные санкционные риски.

Законопроектом предлагается внести в федеральные законы такие изменения, согласно которым хозяйственное общество может иметь в качестве единственного учредителя (участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Отметим, что первоначально законопроект предусматривал возможность такой организации бизнеса только при условии, что в обществе функции единоличного исполнительного органа не выполняются его единственным участником (акционером). Однако это положение исключено при рассмотрении законопроекта в первом чтении.

Уточнение реализации преимущественного права покупки доли в ООО

В пояснительной записке к законопроекту № 788656-8 «О внесении изменений в статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» отмечается, что изменения направлены на обеспечение большей гибкости при корпоративном структурировании ООО, а также на индивидуализацию правового регулирования корпоративных отношений.

Законопроект предусматривает следующее:

— уставом общества можно уточнить наличие права преимущественной покупки доли или части доли в ООО у отдельного участника (участников), а также предусмотреть условия и сроки, которыми может быть обусловлена возможность его реализации;

— уставом можно предусмотреть неприменимость правил о преимущественном праве покупки доли или части доли в отношении одного или нескольких участников общества, прямо поименованных в уставе;

— исключение из устава общества положений о преимущественном праве покупки доли участниками осуществляется по решению общего собрания участников (не менее 2/3 голосов об общего числа голосов, если уставом не предусмотрено иное);

— факт принятия решения об уточнении правил реализации преимущественного права покупки доли должен быть подтвержден путем нотариального удостоверения;

— участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, вправе запросить у общества сведения о лицах, в отношении которых действует право преимущественной покупки доли; — если в уставе поименованы участники, к которым правила о преимущественной покупке доли не применяются, то переход их доли или части доли в уставном капитале к иным лицам (как из числа участников общества, так и из числа третьих лиц) не является основанием для неприменимости в отношении последних тех же правил.

Заключение
Оба законопроекта продолжают курс законодателя на гибкость и адаптивность корпоративного права. В случае если законопроекты будут приняты, учредителям хозяйственных обществ следует обратить внимание на новые возможности и принять для себя взвешенное решение о необходимости имплементации изменений в корпоративную структуру своего бизнеса или же решение об обратном.

PDF