Новые «нюансы» внебанкротной субсидиарной ответственности
Определение Верховного Суда РФ от 25.02.2026 № 305-ЭС25-10940
I. Обстоятельства спора
Предприниматель на публичных торгах в рамках дела о банкротстве приобрел права требования к Обществу в размере 248 715 руб., основанные на вступившем в законную силу судебном акте о взыскании задолженности за поставленный товар. Указанное право требования было приобретено Предпринимателем за 2 282,99 руб. В связи с последующим исключением Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, спустя несколько лет Предприниматель обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролировавших Общество лиц (участников и единоличного исполнительного органа) к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, минуя процедуру конкурсного производства.
II. Позиция судов нижестоящих инстанций
Суды нижестоящих инстанций в удовлетворении заявления Предпринимателя отказали исходя из того, что спорные правоотношения возникли в 2016 году, тогда как норма, позволяющая привлекать к субсидиарной ответственности вне процедур банкротства (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО), действует лишь с 30 июля 2017 г. Соответственно, её положения не распространяются на обязательства, возникшие до её вступления в силу.
III. Позиция Верховного Суда РФ
Отменяя судебные акты судов нижестоящих инстанций и направляя спор на новое рассмотрение, Верховный Суд РФ указал, что:
- Суды не приняли во внимание правовые позиции, изложенные в Обзоре судебной практики по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц недействующего юридического лица (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19 ноября 2025 г.).
- Отказывая в удовлетворении требований, суды указали на непредставление истцом доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неуплату долга. Данный подход противоречит выработанным судебной практикой алгоритмам распределения обязанностей по доказыванию в рассматриваемой категории споров. Для возложения на ответчика обязанности по доказыванию своей добросовестности истцу достаточно подтвердить наличие задолженности, факт исключения должника из ЕГРЮЛ как недействующего лица, а также то, что ответчик являлся контролирующим лицом по отношению к должнику.
- Суды также признали в качестве обстоятельства, имеющего значение для отказа в иске, то обстоятельство, что предприниматель не реализовал право на подачу возражений в регистрирующий орган относительно предстоящего исключения должника из ЕГРЮЛ. Указанный вывод является необоснованным, поскольку отсутствие возражений со стороны кредитора на стадии опубликования решения о предстоящем исключении юридического лица из реестра не лишает его права в последующем инициировать вопрос о привлечении контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности.
IV. Заключение
В комментируемом определении Верховный Суд РФ признал ошибочным формальный подход нижестоящих судов, отказавших кредитору в иске. Ключевой правовой смысл позиции Верховного Суда РФ заключается в том, что при привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц ликвидированной компании имеет значение не дата возникновения долга, а сам факт недобросовестного бездействия ответчиков, повлекшего невозможность взыскания. При этом бремя доказывания своей добросовестности лежит на бывших руководителях и участниках, а пассивность кредитора при исключении фирмы из реестра не лишает его права на судебную защиту.
Если у вас есть какие-либо вопросы по этому материалу, свяжитесь с нами любым удобным способом:
Павел Кирсанов
Управляющий партнер офиса Коллегии в г. Екатеринбурге, руководитель практики
«Реструктуризация и банкротство»
«Реструктуризация и банкротство»
Виктория Старонедова
Советник
