Новеллы контрсанкционного регулирования: установлены дополнительные условия сделок по отчуждению акций и долей лицами из недружественных государств

Legal Alert

03 апреля, 2023

Главная / Публикации / Новеллы контрсанкционного регулирования: установлены дополнительные условия сделок по отчуждению акций и долей лицами из недружественных государств

В связи с закреплением в Указе Президента РФ от 01.03.2022 № 81 и Указе Президента РФ от 15.10.2022 № 737 специальных правил согласования сделок по отчуждению ценных бумаг иностранными лицами из недружественных государств, актуальным направлением для мониторинга являются решения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ – государственного органа, которому предоставлены полномочия одобрять такие сделки.

На сайте Минфина России было опубликовано Решение Подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ от 2 марта 2023 года № 143/4, посвященное сделкам с лицами из недружественных государств.

КЛЮЧЕВЫЕ ОСОБЕННОСТИ НОВЕЛЛ

В пункте 1 Решения разъясняется, что оно является дополнением к Решению Подкомиссии от 22.12.2022 № 118/1, установившему ряд критериев для выдачи Подкомиссией согласия на сделки.

В Решении Подкомиссии от 22.12.2022 № 118/1 были закреплены следующие условия, которые должны быть для одобрения в сделках иностранных лиц из недружественных государств по отчуждению ценных бумаг, в том числе акций, долей (вкладов) в уставных (складочных) капиталах российских хозяйственных обществ (активов – по терминологии Решения):

наличие независимой оценки рыночной стоимости активов;
продажа активов с дисконтом в размере не менее 50 % от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива;
установление ключевых показателей эффективности для новых акционеров (собственников);
наличие рассрочки платежа на 1-2 года и (или) обязательство по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 10 % от суммы осуществляемой (исполняемой) сделки (операции).

Решение Подкомиссии от 2 марта 2023 года № 143/4 расширило перечень указанных условий. Так, в мартовском Решении указано, что при одобрении сделки Подкомиссии следует исходить из целесообразности установления следующих условий сделок:

обязательство по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 10 % от половины рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива;
обязательство по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 10 % от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива, в случае если продажа активов осуществляется с дисконтом более 90 % от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива.

ДОПОЛНЕНИЕ ПРЕДЫДУЩИХ НОРМ И ТРЕБУЕМЫЕ ДОКУМЕНТЫ

Поскольку в Решении от 2 марта 2023 года № 143/4 предусмотрено, что оно является дополнением к Решению от 22.12.2022 № 118/1, условия сделок, установленные предыдущим разъяснением, должны продолжать применятся в части, не противоречащей Решению от 2 марта 2023 года № 143/4.

Системное толкование приведенных норм позволяет установить, что мартовское Решение привело к изменению условий о добровольном направлении денежных средств в федеральный бюджет. Сейчас в зависимости от размера дисконта размер платежа в федеральный бюджет рассчитывается в сумме не менее 10 % или от половины от половины рыночной стоимости активов (если дисконт предусмотрен в размере до 90 %), или от всей стоимости активов (если дисконт предусмотрен в размере более 90 %).

Также необходимо отметить, что Решение от 2 марта 2023 года № 143/4 предусматривает обязанность заявителей представлять одновременно с отчетом об оценке рыночной стоимости активов экспертные заключения, подготовленные экспертом или экспертами СРО в соответствии со статьей 17.1 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Мы будем продолжать мониторинг новелл санкционного и контрсанкционного регулирования и обзоры актуальных изменений в этом направлении.

Мы будем продолжать мониторинг новелл санкционного и контрсанкционного регулирования и обзоры актуальных изменений в этом направлении.