Недопустимость формализма в судебной практике: Конституционный Суд РФ определил новые подходы к досрочному исполнению обязательств при реорганизации должника

Постановление Конституционного Суда РФ от 24.03.2026 № 17-П

I. Фактические обстоятельства

В 2018 году Совет директоров ПАО «ФСК ЕЭС» (первоначальный эмитент) одобрил программу биржевых облигаций и утвердил условия эмиссии. Согласно условиям эмиссионной документации, номинальная стоимость облигации составляла 1000 руб., ставка купона — 6,75 % годовых, а окончательный срок погашения установлен на
11 января 2035 г. В 2020-2021 годах физические и юридические лица приобрели указанные облигации, став кредиторами эмитента.

В 2022 году в целях консолидации управления энергетической сетью проведена реорганизация эмитента. К ПАО «ФСК ЕЭС» присоединены несколько хозяйственных обществ, в результате чего создано ПАО «Россети». Сведения о реорганизации доведены до кредиторов отдельным информационным письмом, где разъяснялась процедура предъявления требований о досрочном погашении облигаций.

Сославшись на п. 2 ст. 60 ГК РФ, держатели облигаций обратились в суды с исками о досрочном исполнении обязательств, полагая, что сама по себе реорганизация наделяет их таким правом.

В судебной практике сложилось два взаимоисключающих подхода: арбитражные суды признавали право на досрочное погашение облигаций исключительно в силу факта реорганизации, в то время как суды общей юрисдикции — отказывали в защите прав кредиторов, оценивая экономические последствия реорганизации и применяя мораторий на досрочное исполнение заемных обязательств.

II. Разночтения в подходах судов

1. Практика арбитражных судов

Рассматривая иски юридических лиц–владельцев облигаций, Арбитражный суд города Москвы удовлетворил заявленные требования, обязав ПАО «Россети» выплатить номинальную стоимость и купонный доход. Суд исходил из того, что для возникновения у кредитора права на досрочное погашение достаточно констатировать факт реорганизации и отсутствие надлежащего обеспечения. Доводы ПАО «Россети» о его устойчивом финансовом положении, высоком кредитном рейтинге и наличии ресурсов для исполнения обязательств в предусмотренный эмиссионной документацией срок отклонены как не имеющие правового значения. Последующие апелляционные и кассационные жалобы, а также обращения в Верховный Суд РФ не привели к отмене принятых судебных актов.

2. Практика судов общей юрисдикции

Противоположный подход заняли суды общей юрисдикции. Так, Кунцевский районный суд города Москвы первоначально удовлетворил иск гражданина Пономарёва А.В. Однако Московский городской суд, рассматривая дело в апелляционном порядке, отменил это решение и отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что финансовое состояние должника и его кредитный рейтинг свидетельствуют об отсутствии у истца права на досрочное погашение облигаций, поскольку реорганизация не повлекла ухудшения имущественных гарантий прав кредитора. Кроме того, к спорным правоотношениям подлежит применению установленный п. 2 ч. 1 ст. 7 Закона № 292-ФЗ мораторий на заявление требований о досрочном погашении облигаций.

Второй кассационный суд общей юрисдикции поддержал выводы суда апелляционной инстанции, дополнительно отметив, что реорганизация ПАО «Россети» осуществлялась в соответствии с актами Президента и Правительства РФ и преследовала цель увеличения имущественной состоятельности должника, а не его ослабления.

III. Оспариваемые нормативные положения

ПАО «Россети» оспаривало п. 2 ст. 60 ГК РФ. По мнению Общества, данная норма в том смысле, который придается ей правоприменительной практикой, позволяет удовлетворять требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств исходя лишь из факта реорганизации и отсутствия обеспечения, не допуская оценки реальных последствий реорганизации и не позволяя должнику доказывать, что реорганизация не привела к существенному нарушению интересов кредитора.

В то же время гражданин Понамарёв А.В. оспаривал п. 2 ст. 60 ГК РФ во взаимосвязи с п. 2 ч. 1 ст. 7 Закона № 292-ФЗ. По его мнению, данные положения в истолковании судами общей юрисдикции лишают кредитора–владельца облигаций права на досрочное исполнение обязательства в связи с реорганизацией должника.

IV. Позиция Конституционного Суда РФ

1. По п. 2 ст. 60 ГК РФ

Конституционный Суд РФ указал, что реорганизация юридического лица не всегда влечёт ухудшение его имущественного положения. Напротив, она может быть обусловлена объективными экономическими потребностями: оптимизацией управления, объединением активов, повышением эффективности деятельности. В таких случаях имущественное положение реорганизуемого лица может остаться неизменным или даже улучшиться, и тогда предоставление кредиторам права требования досрочного исполнения обязательства либо дополнительного обеспечения становится избыточным.

В то же время по буквальному смыслу п. 2 ст. 60 ГК РФ кредитору достаточно лишь заявить в суд требование о досрочном исполнении обязательства в связи с реорганизацией должника. При этом у должника отсутствует возможность возразить против такого требования иным способом, кроме предоставления кредитору достаточного обеспечения. Должник не может, в частности, ссылаться на то, что его финансово-экономическое положение остается стабильным, а реорганизация не создает рисков для кредитора. Такое правовое регулирование, по мнению Конституционного Суда РФ, приводит к нарушению баланса прав и законных интересов сторон обязательства.

Конституционный Суд РФ обратил внимание, что суды, удовлетворяя иски о досрочном погашении облигаций, признавали достаточным, по сути, установить лишь два обстоятельства: факт реорганизации и отсутствие обеспечения, предусмотренного той же статьей. Последствия реорганизации, способность должника исполнить обязательства в будущем, его финансовое состояние правового значения не имеют.

Такой подход, по мнению Конституционного Суда РФ, ведет к нарушению конституционных гарантий. Когда суд не оценивает имущественное положение должника даже при наличии доказательств того, что реорганизация не способна причинить вред интересам кредитора, реорганизуемая организация лишается возможности доказывать, что опасность ненадлежащего исполнения обязательства не возникла, а инвестиционные риски кредитора не превысили тех, что существовали до реорганизации. Более того, если владельцы облигаций не отказались от права на досрочное погашение, должник вынужден либо предоставить обеспечение, затраты на которое могут дезавуировать экономический эффект реорганизации, либо произвести досрочное погашение облигаций. Одновременно с этим кредитор в указанных ситуациях, приобретая право требования досрочного исполнения или достаточное обеспечение, оказывается в более выгодном положении по сравнению с должником, чья реорганизация не привела (не могла привести) к ущемлению прав такого кредитора.

Развивая cвою позицию, Конституционный Суд РФ подчеркнул, что оценка экономического состояния стороны спора не является несвойственной для суда функцией. Действующее законодательство содержит множество примеров, когда именно суды оценивают финансовое положение участников процесса — особенно в делах о банкротстве, а также при разрешении споров о взыскании убытков с директоров хозяйственных обществ. Отказ от такой оценки в делах о досрочном исполнении обязательств в связи с реорганизацией означал бы отступление от конституционной обязанности суда обеспечивать справедливый баланс интересов сторон.

Таким образом, Конституционный Суд РФ признал п. 2 ст. 60 ГК РФ не соответствующим Конституции РФ в той мере, в которой он позволяет судам удовлетворять требования кредиторов о досрочном погашении облигаций, связанные с реорганизацией, без оценки реального финансового положения должника и без выяснения вопроса о том, привела ли реорганизация к ущемлению прав кредиторов.

2. По п. 2 ч. 1 ст. 7 Закона № 292-ФЗ

Конституционный Суд РФ указал, что оспариваемая норма не противоречит Конституции РФ, поскольку её действие направлено на минимизацию негативных последствий недружественных действий иностранных государств и международных организаций. Вместе с тем Конституционный Суд РФ разъяснил, что в системе действующего правового регулирования данная норма не предполагает его применения к требованиям о досрочном исполнении обязательств в связи с реорганизацией юридического лица, если такая реорганизация не осуществляется в рамках подобных недружественных действий.

3. Временное регулирование

До внесения изменений в законодательство Конституционный Суд РФ установил, что при рассмотрении дел о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций в связи с реорганизацией на основании п. 2 ст. 60 ГК РФ судам надлежит исследовать по существу и принимать во внимание все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела (в том числе имущественное положение должника по результатам реорганизации). При этом обязанность по доказыванию того, что реорганизация не привела к ухудшению имущественного положения должника и существенному нарушению интересов кредиторов, возлагается на должника или его правопреемника.

V. Заключение

По нашему мнению, принятое Постановление Конституционного Суда РФ может оказать положительное влияние на действующую судебную практику. При рассмотрении дел о досрочном погашении облигаций в связи с реорганизацией суды будут исходить из презумпции возможности нарушения прав кредиторов, которая может быть опровергнута должником путём представления доказательств сохранения или улучшения своего финансового положения, а также отсутствия ущемления интересов кредиторов.

Cформулированный Конституционным Судом РФ подход обеспечит более сбалансированную защиту прав участников обязательственных правоотношений. Это создает предсказуемые условия для эмитентов, планирующих реорганизацию, и одновременно сохраняет эффективную судебную защиту для добросовестных владельцев облигаций.

Скачать PDF