КС проверил статьи 61.11 и 61.12 закона о банкротстве

Заявитель отметил, что нормы позволяют неправильно определять момент наступления объективного банкротства должника.

Сергей Кучихин являлся руководителем хозяйственного общества и был привлечен к субсидиарной ответственности по его обязательствам. Кучихин оспорил в Конституционном суде подпункт 1 пункта 2 и подпункт 2 пункта 12 статьи 61.11, а также пункт 1 статьи 61.12 федерального закона «О банкротстве». По мнению заявителя, оспариваемые нормы позволяют судам применять неверные критерии доказывания оснований субсидиарной ответственности и неправильно определять момент наступления объективного банкротства. Конституционный суд Российской Федерации отказал в принятии жалобы к рассмотрению.

Фабула

Сергей Кучихин является бывшим руководителем хозяйственного общества, привлеченным наряду с иным лицом в деле о банкротстве данного общества к субсидиарной ответственности по его обязательствам. Заявитель оспорил в КС конституционность подпункта 1 пункта 2 и подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 «Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов», а также пункта 1 статьи 61.12 «Субсидиарная ответственность за неподачу или несвоевременную подачу заявления должника» закона «О банкротстве».

Что сказал заявитель

По мнению заявителя, оспариваемые нормы противоречат статьям 2, 17, 18, 45, 46 и 49 Конституции РФ. Нормы, устанавливая основания для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, позволяют судам применять неверные критерии доказывания оснований такой ответственности. В частности, речь идет о причинно-следственной связи между действиями руководителя и нарушением имущественных прав кредиторов должника. 

Заявитель также указал, что нормы позволяют судам неправильно определять момент наступления объективного банкротства должника. 

Сергей Кучихин также попросил отменить судебные акты по обособленному спору о его привлечении к субсидиарной ответственности.

Что решил Конституционный суд

КС отметил, что приведенные заявителем доводы и указанные им требования свидетельствуют о том, что в отсутствие обоснования несоответствия нормативного содержания оспариваемых законоположений Конституции он по существу выражает несогласие с обоснованностью выводов судов. 

КС подчеркнул, что такого рода проверка связана с оценкой доказательств и исследованием фактических обстоятельств дела. Разрешение иных поставленных в жалобе вопросов также не входит в полномочия Конституционного суда. 

Итог

Конституционный суд отказал в принятии к рассмотрению жалобы Сергея Кучихина.

Почему это важно

Наиболее важная проблема, которую поднимает этот спор, заключается не столько в самих правилах о субсидиарной ответственности, сколько в том, как суды ретроспективно определяют момент объективного банкротства, комментирует Анастасия Ляпунова, младший партнер, руководитель практики банкротства и корпоративных споров юридической фирмы «Ляпунов и партнеры». На практике здесь очень легко попасть в ловушку «знания постфактум», говорит она: уже после банкротства очевидно, какие управленческие решения оказались неудачными, однако на момент их принятия финансовый кризис компании мог восприниматься как временный и преодолимый. Поэтому наличие просроченной задолженности, отрицательных финансовых показателей или даже крупного налогового доначисления само по себе не должно автоматически означать, что именно в этот момент руководитель уже обязан был констатировать необратимый кризис.

Тем более опасно механически привязывать дату объективного банкротства к моменту совершения налогового правонарушения, если размер соответствующей обязанности был установлен существенно позднее по результатам проверки, добавляет Анастасия Ляпунова. В такой ситуации возникает очевидный вопрос: мог ли руководитель на спорную дату разумно знать не только о потенциальном требовании к компании, но и о его размере и способности этого требования сделать дальнейшую деятельность объективно невозможной?

«Именно поэтому определение даты объективного банкротства требует анализа экономического состояния должника в динамике, а не поиска одной формально удобной даты. Необходимо учитывать ликвидность активов, структуру и сроки обязательств, доступность финансирования, наличие исполнимого антикризисного плана, поведение основных кредиторов и реальные перспективы продолжения деятельности», — Анастасия Ляпунова, младший партнер, руководитель практики банкротства и корпоративных споров Юридическая фирма «Ляпунов и партнеры».

Аналогичные выводы были сделаны ВС РФ в делах АКБ «Балтика» и «Гринфилдбанк», напоминает Анастасия Ляпунова. Особенно важно, с ее точки зрения, не смешивать при таком анализе два самостоятельных основания ответственности, предусмотренных статьями 61.11 и 61.12 закона о банкротстве. Ответственность за доведение до невозможности расчетов с кредиторами и ответственность за продолжение деятельности после возникновения обязанности обратиться с заявлением о банкротстве имеют разные юридические составы, причинную связь и, что принципиально, различный объем ответственности. Если эти конструкции фактически сводятся к одному выводу о том, что «компания уже была неплатежеспособна», границы между ними размываются, а предусмотренная законом дифференциация ответственности теряет смысл.

Для ст. 61.11 ключевым остается вопрос о том, какие конкретно действия контролирующего лица существенно ухудшили имущественное положение должника и привели к невозможности полного погашения требований кредиторов. Для ст. 61.12 принципиален другой временной отрезок: когда обязанность обратиться в суд уже объективно возникла и какие новые обязательства появились после истечения установленного законом срока на подачу заявления, поясняет Анастасия Ляпунова. Отсюда следует и практический вопрос о размере ответственности: он не может определяться абстрактно через общий размер реестра без установления связи между поведением конкретного лица и тем объемом имущественного вреда, который это поведение действительно причинило.

«Именно причинно-следственная связь, на мой взгляд, должна становиться центральным элементом таких споров, а не формальной проверкой отдельных презумпций. При этом презумпции ст. 61.11 необходимы, поскольку внешний кредитор объективно не располагает всей внутренней информацией о деятельности компании, однако они не должны превращаться в фактически неопровержимое предположение о виновности контролирующего лица», — говорит Анастасия Ляпунова.

Не менее важно, считает она, сохранить для руководителя возможность доказать, что в спорный период продолжение бизнеса имело разумное экономическое объяснение и существовали реалистичные основания рассчитывать на восстановление платежеспособности. Иначе возникает крайне нежелательный стимул: при первых признаках финансовых затруднений руководителю безопаснее немедленно инициировать банкротство, чем пытаться спасти экономически жизнеспособный бизнес, поскольку любая неудачная санационная попытка спустя несколько лет может быть переоценена судом как неправомерное продолжение деятельности.

Поэтому дальнейшее развитие практики, предполагает Анастасия Ляпунова, должно идти не в сторону поиска универсального формального маркера объективного банкротства, а в сторону более содержательной оценки того, когда разумный руководитель при имевшейся у него тогда информации должен был понять, что кризис перестал быть временным и восстановление платежеспособности стало объективно невозможным.

«Данное определение — очередной пример того, как Конституционный суд РФ разграничивает конституционный контроль и пересмотр судебных актов по существу. Исследование фактических обстоятельств конкретного дела, оценка доказательств по нему не относятся к компетенции КС РФ, в связи с чем суд и отказал в принятии жалобы к производству. Жалоба в Конституционный суд РФ — это не дополнительная судебная инстанция для пересмотра судебного акта, а инструмент для проверки правовых норм на соответствие Конституции РФ», — Анна Ларина, исполнительный директор Управляющая компания «ПОМОЩЬ».

Суды установили, что причиной объективного банкротства стала совокупность внутригрупповых сделок, совершенных Кучихиным С.Н. (постановление АС Волго-Вятского округа от 04.06.2026 № А11-2306/2017). В практике действительно отсутствует единообразный подход к определению момента «объективного банкротства» должника, подчеркивает Анна Ларина. Законодательное регулирование данного понятия и методики его определения все еще отсутствует. Однако положения статей 61.11 и 61.12 закона о банкротстве устанавливают правовые основания для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, то есть определяют, при каких обстоятельствах и условиях лицо может быть привлечено к ответственности. В них не содержится ни правил, ни порядка определения момента «объективного банкротства». Конституционный суд РФ не давал оценки доводам Кучихина С.Н., и по этой причине из определения нельзя сделать каких-либо значимых для практики выводов (например, о том, позволяют ли положения статей 61.11 и 61.12 закона о банкротстве неверно определять момент «объективного банкротства»), рассуждает Анна Ларина.

Ключевой правовой вывод данного определения сводится к разграничению компетенции: вопросы оценки доказательств, установления фактических обстоятельств дела, включая определение момента наступления объективного банкротства должника, относятся к исключительной прерогативе арбитражных судов и не могут являться предметом конституционного судопроизводства. Конституционный суд РФ в очередной раз подтвердил, что не является «четвертой инстанцией» и не подменяет собой проверку судебных актов по фактическим обстоятельствам.

Виктория Старонедова
адвокат, советник практики «Реструктуризация и банкротство» Коллегия адвокатов «Регионсервис»

Для практики данное определение КС не создает новых правовых позиций и не изменяет существующее регулирование субсидиарной ответственности, отмечает Виктория Старонедова. Оно лишь подтверждает устоявшийся подход, согласно которому попытки оспорить в Конституционном суде РФ примененные арбитражными судами критерии доказывания, включая причинно-следственную связь или момент объективного банкротства, будут и впредь отклоняться, если заявитель фактически выражает несогласие с оценкой доказательств, а не с конституционностью самой нормы.

Для контролирующих должника лиц этот кейс, по мнению Виктории Старонедовой, служит процессуальным ориентиром: оспаривание факта наступления объективного банкротства и иных обстоятельств, положенных в основу привлечения к субсидиарной ответственности, должно осуществляться в рамках арбитражного процесса — путем представления доказательств, заявления ходатайств и обжалования судебных актов в установленном порядке, а не через жалобу в Конституционный суд РФ.

Влияние этого дела на судебную практику, с точки зрения эксперта, минимально, так как оно не меняет правоприменительных подходов к субсидиарной ответственности и не создает препятствий для дальнейшего применения ст. 61.11 и 61.12 закона о банкротстве в прежнем истолковании.

«Его значение ограничивается процессуальной плоскостью — напоминанием о том, что споры о фактах, включая момент объективного банкротства, разрешаются арбитражными судами, а не Конституционным судом РФ», — заключает Виктория Старонедова.