Формальный подход к акселерации долга при реорганизации признан неконституционным

Конституционный Суд Российской Федерации обязал суды оценивать финансовое состояние должника и реальное ущемление интересов кредиторов

Материал выпуска № 11 (460) 1-15 июня 2026 года.

Конституционный Суд Российской Федерации Постановлением от 24 марта 2026 г. № 17-П признал п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не соответствующим Конституции Российской Федерации в части, допускающей досрочное исполнение обязательств по облигациям только на основании факта реорганизации, без оценки финансово-экономического состояния должника и реального ущемления интересов кредиторов. Суд указал: реорганизация сама по себе не создает безусловного права на акселерацию долга; кредитор должен доказать (или должник опровергнуть) ухудшение имущественного положения. Бремя доказывания сохранения платежеспособности возлагается на должника. В статье анализируется правовая позиция высшего суда, ее практические последствия и перспективы реформы института реорганизации.

24 марта 2026 г. Конституционный Суд Российской Федерации (далее – Конституционный Суд РФ) принял Постановление № 17-П, которым признал неконституционным п. 2 ст. 60 ГК РФ о праве кредиторов юридического лица требовать досрочного исполнения необеспеченного обязательства, возникшего до опубликования первого уведомления о реорганизации.

Постановка проблемы

Сегодня положения о реорганизации в российском праве формируют весьма противоречивый институт, который требует проведения серьезной и глубокой реформы с опорой на практический опыт и теоретические разработки, включая:

Одним из таких противоречивых положений является норма п. 2 ст. 60 ГК РФ о праве кредиторов требовать от должника досрочного исполнения необеспеченного обязательства в силу самого факта реорганизации последнего (акселерация долга).

Акселерация долга кредиторов реорганизуемого лица в системе способов защиты – частный случай защиты кредитора при предвидимом нарушении обязательств.

Идея п. 2 ст. 60 ГК РФ состоит в том, что право на досрочное исполнение обязательств должно быть реализовано только в случае нарушения прав кредиторов. Так, акселерация долга должна быть реализована только в том случае, если в результате реорганизации платежеспособность юридического лица и вероятность исполнения обязательства станут хуже, чем до реорганизации.

Такая мера представляет собой частный случай защиты прав и законных интересов кредитора при предвидимом нарушении обязательств – ситуации, когда обязательство еще не нарушено, но возникли обстоятельства, с высокой вероятностью свидетельствующие о том, что в будущем нарушение произойдет.

К таким средствам защиты, в частности, можно отнести:

Однако арбитражные суды при рассмотрении споров об акселерации долга при реорганизации не рассматривали данную норму в ее взаимосвязи с другими институтами обязательственного права, а применяли ее как самостоятельный институт защиты кредитора при реорганизации. Суды ограничивались формальным указанием на то, что буквальный текст закона не содержит никаких ограничений для досрочного удовлетворения требований кредитора, за исключением предоставления достаточного обеспечения.

Поводом к конституционному контролю данного положения стал ряд дел между ПАО «Федеральная сетевая компания – Россети» (далее – ПАО «Россети») и его кредиторами на фоне реорганизации общества путем присоединения к нему ряда компаний.

В 2019 г. ПАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (далее – ПАО «ФСК ЕЭС») осуществило эмиссию биржевых облигаций (номинальная стоимость – 1000 руб., ставка купона – 6,75% годовых, дата приобретения облигаций по требованию владельцев – 22.01.2030, срок погашения – 11.01.2025).

В 2022 г. ПАО «ФСК ЕЭС» реорганизовано в форме присоединения к нему ряда акционерных обществ, принято новое наименование общества –ПАО «Россети».

В связи с реорганизацией ПАО «Россети» направило владельцам облигаций информационное письмо, разъясняющее право потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательств в силу п. 2 ст. 60 ГК РФ.

Ряд кредиторов воспользовались законным правом, обратившись в суд с исковыми заявлениями о досрочном погашении облигаций и выплате накопленного купонного дохода (НКД) на общую сумму более 17 млрд руб.

ПАО «Россети» активно возражало против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что правило, предусмотренное п. 2 ст. 60 ГК РФ, должно применяться только в том случае, когда реорганизация приводит к нарушению прав кредитора и невозможности погасить обязательство в установленный срок.

Между тем финансовое положение общества является удовлетворительным, эмитент имеет высокий кредитный рейтинг и возможность погашения своих обязательств в установленный эмиссионными документами срок.

Арбитражные суды возражения отклонили, указав, что в силу п. 2 ст. 60 ГК РФ основанием для возникновения права требовать досрочного исполнения обязательства является сам факт реорганизации, а не его последствия, в том числе в виде неудовлетворительного финансового положения реорганизуемого лица или его неспособности исполнять свои обязательства перед кредиторами².

Иной подход заняли суды общей юрисдикции, отказав владельцу облигаций гражданину А.В. Пономареву в их досрочном погашении.

Суды указали, что в силу п. 2 ст. 60 ГК РФ право на досрочное погашение обязательств реорганизуемого юридического лица требует не только самого факта реорганизации, но и анализа финансового состояния ответчика, кредитного рейтинга эмитента облигаций. Кроме того, п. 2 ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 14 июля 2022 г. № 292-ФЗ³ установлен мораторий на заявление требований кредиторов о досрочном погашении облигаций⁴.

Тем самым в судебной практике сложилось два взаимоисключающих подхода: арбитражные суды признавали право на досрочное погашение облигаций исключительно в силу факта реорганизации, в то время как суды общей юрисдикции отказывали в защите прав кредиторов, указывая на необходимость оценки экономических последствий реорганизации.

Состоявшиеся по делам судебные акты, различное применение нормы права арбитражными судами и судами общей юрисдикции стали поводом к обращению ПАО «Россети» и гражданина А.В. Пономарева в Конституционный Суд РФ.

Позиция Конституционного Суда РФ

Рассматривая жалобы, Конституционный Суд РФ указал на недопустимость двойственного толкования одной и той же нормы арбитражными судами и судами общей юрисдикции. Подобное правоприменение противоречит конституционным принципам правового государства, верховенства закона и юридического равенства.

Механизм действия правовой нормы должен быть понятен всем из содержания нормы или системы норм. Конституционное равноправие может быть обеспечено лишь при единообразном понимании нормы всеми правоприменителями. В Постановлении Конституционного Суда РФ также сделан акцент на том, что субъекты экономических отношений имеют право на осознанный и добровольный выбор юридических условий и принятие объективных рисков, связанных с конкретной хозяйственной деятельностью (постановления от 24 февраля 2004 г. № 3-П, от 15 марта 2005 г. № 3-П, от 7 февраля 2023 г. № 6-П и др.).

Конституционный Суд РФ подробно проанализировал норму об акселерации долга при реорганизации, отметив подлинный смысл и цель такого института.

Во-первых, реорганизация юридического лица, как правило, влечет изменение его имущественного положения, которое зависит от ряда факторов:

Во-вторых, процедура реорганизации может быть обусловлена объективными экономическими потребностями, которые выражаются в необходимости оптимизации модели ведения экономической деятельности, наиболее эффективном перераспределении или объединении активов, сокращении издержек.

Правило об акселерации долга при реорганизации обусловлено тем, что реорганизация может привести к ухудшению имущественного (финансового) положения реорганизуемого юридического лица либо к переходу его обязательств к другому юридическому лицу (в отсутствие на то согласия кредитора).

Для предоставления кредиторам гарантий защиты их имущественных интересов и обеспечения недопустимости использования реорганизации для необоснованного освобождения лица от своих обязательств перед кредиторами существует п. 2 ст. 60 ГК РФ.

Само по себе указание в норме на судебную процедуру уже предусматривает наличие между сторонами спора о праве; следовательно, суды, которые рассматривают дела, должны применять нормы, не ограничиваясь установлением формальных условий, чтобы право на судебную защиту не оказалось ущемленным.

Однако буквальная формулировка данной нормы предусматривает, что кредитору для реализации данного права достаточно лишь заявить в суд требование о досрочном исполнении обязательства в связи с реорганизацией должника.

У должника же отсутствует возможность (кроме предоставления достаточного обеспечения) возразить против необходимости такого исполнения (при сохранении возможности исполнить обязательство в срок), что на практике неизбежно приводит к нарушению баланса прав и законных интересов сторон обязательства.

В результате необходимые и оправданные с хозяйственной точки зрения преобразования при реорганизации могут быть затруднены или отложены в связи с акселерацией долга и предъявлением требований со стороны кредиторов, в том числе когда такая реорганизация объективно не вредит интересам кредиторов.

Специальные правила Федерального закона «О рынке ценных бумаг»⁵ о том, что возможен отказ кредиторов от права требовать досрочного погашения облигаций, не защищают должным образом интересы должника, поскольку принятие такого решения не зависит от должника и находится в сфере усмотрения владельцев облигаций.

Конституционный Суд РФ признал п. 2 ст. 60 ГК РФ не соответствующим Конституции Российской Федерации в той мере, в какой он допускает возможность удовлетворения требований о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций в связи с реорганизацией должника:

До внесения изменений в ГК РФ при рассмотрении дел о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций судам надлежит исследовать по существу и принимать во внимание все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, в том числе имущественное положение должника по результатам реорганизации. Обязанность по доказыванию того, что реорганизация не привела к ухудшению имущественного положения должника и существенному нарушению прав кредиторов, возлагается на должника или его правопреемника.

Оценка подхода

Право кредитора на досрочное исполнение обязательства является оптимальным и свойственным многим правопорядкам континентальной правовой системы⁶.

Между тем отечественное регулирование данного вопроса крайне противоречиво и приводит к невозможности использовать институт реорганизации для эффективного корпоративного управления и структурирования активов.

Буквальное применение судами оспоренной нормы не раз на практике создавало угрозу для прав должников, которые, несмотря на стабильное финансовое состояние, должны были одномоментно исполнять требования кредиторов, что негативно отражалось даже на компаниях с прочным финансовым положением. В результате именно акселерация требований, а не реорганизация юридического лица, приводила к возникновению у должника финансовых трудностей и становилась причиной его несостоятельности (банкротства).

Подобный подход – детального исследования обстоятельств дела – применим и к иным нормам. Если законодателем установлен именно судебный механизм защиты права, это означает, что суд с учетом обстоятельств конкретной ситуации должен принять решение о применении нормы, не ограничиваясь формальным подходом.

Несмотря на то что по букве постановления норма признана неконституционной только в части требований по досрочному погашению облигаций, полагаем, что правовая позиция Конституционного Суда РФ может и должна распространяться на все случаи акселерации долга вне зависимости от основания возникновения обязательств. Нет принципиальных различий в требованиях, облеченных в форму ценных бумаг, и требованиях, возникших из обычных договорных обязательств.

При рассмотрении данной категории дел суды должны будут исходить из презумпции возможности нарушения прав кредиторов, которая может быть опровергнута путем представления доказательств сохранения или улучшения финансового положения, а также отсутствия ущемления интересов кредиторов.

В итоге дела о досрочном взыскании долга при реорганизации превращаются из формальных процессов в полноценные и сложные судебные разбирательства, что существенно скажется на адвокатах, сопровождающих подобные споры.

Адвокатам, представляющим интересы должников, предстоит доказывать в суде удовлетворительное финансовое положение компании с учетом распределения активов и обязательств, работать с бизнес-планами, движением денежных потоков.

Не меньшая работа предстоит адвокатам, представляющим интересы кредиторов, так как на них возлагается обязанность по исследованию финансовых документов с целью доказывания ухудшения экономического состояния должника из-за реорганизации.

Подобные изменения неминуемо повлекут привлечение к участию в судебном процессе специалистов в области финансов, проведение финансово-экономических экспертиз и значительное увеличение сроков рассмотрения дел.

Вместе с тем такие изменения не должны оцениваться критически. Это важный шаг на пути реформы института реорганизации для обеспечения эффективной правовой защиты всех участников правоотношений.

Спустя месяц после опубликования Постановления остаются споры относительно принятого подхода. Изложенная Конституционным Судом РФ позиция в отдельных случаях трактуется как «удар по институту инвестиций». Мы же полагаем такие комментарии необоснованными, поскольку право на акселерацию долга, как указано ранее, является механизмом защиты нарушенных прав кредитора от предвидимого нарушения, а не способом оперативно вернуть в оборот денежные средства с целью их размещения под более выгодный процент.

Доводы о том, что дела будут рассматриваться долго и с проведением сложных финансовых экспертиз, на наш взгляд, также неубедительны. Вопросы, связанные со сложностью процесса, не должны решаться за счет умаления конституционного права реорганизуемого должника на полноценное судебное разбирательство.

Процессуальное право уже знает институт групповых исков (гл. 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), гл. 22.3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ)), который особенно эффективен в делах, связанных с требованиями, возникающими из ценных бумаг, ввиду максимальной однородности правоотношений, а также субъектного состава истцов в таких делах. Требования об акселерации заявляют не только и не столько частные инвесторы, сколько системные игроки финансового рынка, что наглядно продемонстрировано в деле «Россетей».

Такие системные игроки могут брать на себя роль лиц, ведущих дела о защите группы лиц, без проблем способны нанимать профессиональных адвокатов и нести иные судебные расходы. Тем самым в один процесс будут стянуты требования всех заинтересованных кредиторов, что, с одной стороны, снизит судебные издержки, с другой, обеспечит надлежащую судебную защиту.

Возможные варианты будущего регулирования

Временное регулирование, установленное Конституционным Судом РФ в части распределения бремени доказывания, на первый взгляд, является сбалансированным, однако далеко не единственно возможным.

Во многом закрепленное Конституционным Судом РФ распределение бремени доказывания обусловлено асимметрией информации, когда кредитор не обладает всей полнотой сведений о реорганизации и экономическом состоянии должника и объективно лишен возможности исполнить обязанность по доказыванию (ст. 65 АПК РФ, ст. 56 ГПК РФ).

Представляется допустимым и целесообразным закрепление обязанности по раскрытию достоверной и достаточной информации о реорганизации общества, которая будет включать не только информацию о самом факте реорганизации и сроках предъявления требований, но и раскрывать существенные обстоятельства реорганизации, включая разделительный баланс, а также план реорганизации и иную информацию⁷.

В таком случае асимметрия информации нивелируется, бремя доказывания факта негативных последствий должно быть возложено на кредитора, требующего акселерации долга, т.е. должно действовать общее правило доказывания (п. 1 ст. 65 АПК РФ, п. 1 ст. 56 ГПК РФ).

Если же реорганизуемая компания никак не раскрывает информацию, то должна действовать презумпция причинения вреда интересам кредиторов в связи с реорганизацией.

Более того, в случае нераскрытия информации о реорганизации необходимо отступление от обычных правил распределения судебных издержек с их возложением на должника, даже если по итогам процесса суд придет к выводу о выгодности реорганизации и откажет кредитору в иске. Именно в связи с нераскрытием информации о реорганизации кредитор вынужден инициировать процесс и получать информацию с помощью суда. Полагаем, что такое правило поможет стимулировать информационное взаимодействие между реорганизуемой корпорацией и кредиторами.

Таким образом, законодателю необходимо не просто точечно исправить п. 2 ст. 60 ГК РФ, перенеся временные правила Конституционного Суда РФ в текст закона, а провести серьезную глубокую реформу реорганизации юридических лиц с опорой на практический опыт и теоретические разработки. Корпоративному праву необходимо не просто «залатать дыры» в правовом регулировании, но и обеспечить возможность эффективной защиты как прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, так и самого общества и его акционеров (участников).

---

[1] Кузнецов А.А. Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов. дисс. … док. юрид. наук. М. 2021. С. 167–169.

[2] Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 марта 2023 г., постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2023 г., Арбитражного суда Московского округа от 13 декабря 2023 г., определение Верховного Суда РФ от 29 мая 2024 г. по делу № А40-247242/2022; постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2023 г., Арбитражного суда Московского округа от 8 июля 2024 г., определение Верховного Суда РФ от 7 октября 2024 г. по делу № А40-247616/2022; решение Арбитражного суда г. Москвы от 5 апреля 2023 г., постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2023 г., Арбитражного суда Московского округа от 21 июня 2024 г., определение Верховного Суда РФ от 8 октября 2024 г. по делу № А40-278767/2022; решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 июля 2024 г., постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2024 г., Арбитражного суда Московского округа от 23 января 2025 г., определение Верховного Суда РФ от 10 апреля 2025 г. по делу № А40-294379/2022.

[3] Федеральный закон от 14 июля 2022 г. № 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации “О государственной тайне”, приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах».

[4] Решение Кунцевского районного суда г. Москвы от 5 декабря 2023 г., апелляционное определение СКГД Московского городского суда от 24 марта 2025 г., определение СКГД Второго кассационного суда общей юрисдикции от 11 сентября 2025 г.

[5] Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

[6] Кузнецов А.А. Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов. С. 167–169.

[7] Кузнецов А.А. Право кредиторов на получение информации о реорганизации // Журнал российского права. 2021. № 7 // СПС «КонсультантПлюс».