Верховный суд РФ разъяснил, от чего зависит очередность удовлетворения требований участника, вышедшего из состава общества
I. Обстоятельства дела
25.12.2013 участник вышел из состава общества, решением суда в его пользу взыскано более 58 млн руб. действительной стоимости доли, расходы по оплате государственной пошлины. Решение суда добровольно не исполнено.
17.03.2017 в отношении компании возбуждено производство по делу о банкротстве, а 19.12.2019 должник признан банкротом и открыто конкурсное производство.
В ходе конкурса между участником и третьим лицом заключено соглашение об уступке права требования к должнику, установленного решением о взыскании действительной стоимости доли.
После завершения расчетов с кредиторами, у должника остались денежные средства в размере около 116 млн руб. Конкурсный управляющий перечислил цессионарию денежные средства в размере 7 млн руб., оставшаяся задолженность не погашена. Данные обстоятельства послужили основанием для его обращения в суд с заявлением о разрешении разногласий в части определения размера денежных средств, подлежащих выплате.
Суды трех инстанций в удовлетворении заявления отказали, указав, что требование вытекает из участия в уставном капитале должника и подлежит погашению в рамках распределения ликвидационной квоты наравне с иными участниками должника (принцип пропорционального распределения имущества и денежных средств между его участниками). Выход участника из состава общества, независимо от периода такого выхода, не приводит к тому, что ранее вышедший участник получает большую гарантию по сравнению с остальными участниками должника при распределении имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов.
Заявитель обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, ссылаясь на существенные нарушения судами норм права. Определением Верховного Суда РФ от 05.06.2023 кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС Верховного Суда РФ.
Определением СКЭС Верховного Суда РФ от 10.08.2023 судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
II. Позиция СКЭС Верховного суда РФ
Порядок удовлетворения требования вышедшего участника о выплате действительной стоимости доли напрямую не урегулирован Законом о банкротстве, но поскольку такое требование имеет корпоративную природу, оно не может конкурировать с требованиями реестровых кредиторов.
Определяя соотношение между выплатой действительной стоимости доли и распределением ликвидационной квоты, следует анализировать порядок и период возникновения требования:
- если выход был осуществлен участником на стадии возникновения у общества признаков имущественного кризиса или объективного банкротства, требования такого участника подлежат удовлетворению наравне с требованиями оставшихся в обществе лиц;
- если выход осуществлен участником до возникновения признаков неплатежеспособности общества, то его требование подлежит удовлетворению до распределения ликвидационной квоты между оставшимися участниками, однако после требований лиц, указанных в пункте 3.1 Обзора по субординации [1];
- если оставшиеся участники самостоятельно или через исполнительные органы общества недобросовестно уклонялись от выплаты действительной стоимости доли (в том числе посредством вывода активов, создания фиктивной задолженности и т.д.), требование вышедшего участника может быть признано подлежащим удовлетворению приоритетно перед конкурирующими недобросовестными кредиторами.
В рассмотренном споре доводы заявителя о том, что оставшиеся участники препятствовали в получении действительной стоимости доли были оставлены судами без проверки и оценки, в связи с чем выводы о пропорциональном распределении ликвидационной квоты между участниками общества (включая вышедших) признаны СКЭС Верховного Суда РФ преждевременными.
III. Выводы и рекомендации
Часто участники выходят из состава общества до инициирования в отношении него процедуры банкротства и, не менее часто, между ними затем возникают споры о выплате действительной стоимости доли, а в делах о банкротстве – о привлечении к субсидиарной ответственности и ответственности за убытки. Учитывая это, участникам, как действующим, так и вышедшим, рекомендуется принимать меры, которые позволят в будущем эффективно защитить свои права:
- проводить систематические проверки финансового состояния компании с привлечением стороннего аудитора, выносить результаты таких проверок на общее собрание участников для обсуждения и принятия решений, в том числе о необходимости принятия мер по его восстановлению. Разовая проверка финансового состояния компании перед выходом участника тоже может быть учтена судом как доказательство, но есть риск ее критической оценки, поэтому рекомендуем сформировать в компании стабильную практику проведения финансовых проверок;
- в случае, если после выхода участника у компании возникают финансовые трудности и она не может единовременно исполнить обязательства перед вышедшим участником, между ними может быть заключено соглашение о рассрочке или отсрочке оплаты. Кроме того, соответствующее решение об изменении срока оплаты может принято на общем собрании участников. Обязательное внесение изменений в устав при этом не требуется. Важнее, чтобы в заключении соглашения (принятии решения) об изменении срока выплаты действительной стоимости доли принимали участие все действующие участники и вышедший участник, а их воля была единогласной.
В случае, если такие меры не будут предприняты, со стороны оставшихся или вышедших участников в будущем могут предприниматься недобросовестные действия, направленные на причинение вреда и получение необоснованной имущественной выгоды.
IV. Реализованные проекты
В 2023 адвокаты Коллегии успешно защитили интересы нескольких компаний в спорах с бывшим участником в лице конкурсного управляющего:
При разрешении данных споров суд проверял обстоятельства выплаты действительной стоимости доли и доводы конкурсного управляющего о недобросовестных действиях оставшихся участников по уклонению от исполнения обязанности перед вышедшим участником. Во всех спорах адвокатам Коллегии удалось доказать, что общество действовало по отношению к вышедшему участнику добросовестно, учитывало его права и законные интересы при изменении срока выплаты действительной стоимости доли, надлежащим образом исполнило перед ним свою законную обязанность. Поэтому, если в будущем между сторонами возникнет спор о порядке удовлетворения корпоративных требований, то вышедший участник уже не сможет ссылаться на недобросовестность оставшихся участников.
[1] Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.
Если у вас есть какие-либо вопросы по этому материалу, свяжитесь с нами любым удобным способом:
Павел Кирсанов
Партнер, руководитель практики
«Реструктуризация и банкротство»
«Реструктуризация и банкротство»
Александр Личман
Старший юрист
