Уменьшение вознаграждения подрядчика на стоимость полученных материалов – сальдо представлений или зачет требований?

Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 04.10.2022 № 307-ЭС22-6812 по делу № А56-122126/2018

I ОБСТОЯТЕЛЬСТВА ДЕЛА

В рамках дела о банкротстве подрядчика конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным двустороннего акта, которым стороны договора уменьшили стоимость подрядных работ на задолженность субподрядчика перед подрядчиком по оплате поставленных им материалов как сделки, направленной на прекращение денежных обязательств зачетом встречных требований.

II ПОЗИЦИИ НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Разрешая спор, суды пришли к выводу, что оспариваемый акт направлен на прекращение встречных денежных обязательств сторон договора зачетом встречных требований.

Субподрядчик не мог не знать о сложном финансовом положении подрядчика, поскольку последний являлся известным в регионе предприятием, а сложившаяся на предприятии ситуация, в том числе о наличии задолженности перед работниками, широко обсуждалась в прессе. В результате действий сторон договора субподрядчик получил предпочтение в удовлетворении его требований, относящихся к пятой очереди удовлетворения текущих платежей, по отношению к требованиям других кредиторов подрядчика по текущим обязательствам, в том числе по отношению к требованиям, подлежащим удовлетворению во вторую очередь.

III ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ

Судебная коллегия отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение, отметив, что суды ошибочно отождествили товарные накладные с договором купли-продажи.

В ситуации, когда стороны договора подряда исключают действие диспозитивной нормы п. 1 ст. 704 ГК РФ о том, что работы выполняются из материалов субподрядчика, и подрядчик фактически передает материалы субподрядчику для выполнения работ, между ними не возникают отношения по купле-продаже. Соответственно, действия сторон, направленные на уменьшение стоимости работ субподрядчика на стоимость полученных им материалов, являются частным случаем установления сальдо взаимных предоставлений в рамках одного субподрядного правоотношения.

Подобные действия не могут быть оспорены по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве ввиду отсутствия такого признака, как получение предпочтения.

При новом устранении судам необходимо правильно применить нормы материального права и квалифицировать возникшие между сторонами правоотношения, а, кроме того, устранить имеющиеся в судебных актах противоречия. Так, например, суды отказались проверять реальность анализируемых отношений (устанавливать объем фактически выполненных работ, поставленных товаров, их стоимость), но восстановили обязательства по оплате работ и товаров в конкретном размере, указанном в акте.

IV САЛЬДО ИЛИ ЗАЧЕТ?

Тематика соотношения сальдо и зачета не является новой для судебной практики1, наиболее часто такой механизм встречается в спорах, вытекающих из подрядных правоотношений, однако это не мешает нижестоящим судам совершать ошибки при применении норм права и квалификации отношений сторон.

Как правильно разграничить сальдо представлений или зачет требований? Для этого существует два основных критерия:

  • в отличие от зачета сальдирование происходит в силу прекращения договорных отношений, а не волеизъявления сторон;
  • при сальдировании расчет итогового обязательства происходит автоматический, в то время как при зачете заявляющая о зачете сторона производит суррогат исполнения, тем самым оказывая предпочтение одному из кредиторов.

В деле, которое стало предметом рассмотрения Верховного Суда РФ, стороны оформили обязательства несколькими документами – договором подряда и товарными накладными о передаче материалов. Поскольку материалы поставлялись в рамках договора подряда, а не самостоятельного обязательства, вытекающего из договора купли-продажи, то в силу п. 1 ст. 704 ГК РФ действия сторон являются частным случаем установления сальдо взаимных представлений, а не зачетом и не могут быть оспорены по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве.


Определения СКЭС Верховного Суда РФ от 29.01.2018 по делу № А46-6454/2015, от 12.03.2018 по делу № А40-67546/2016, от 28.10.2019 по делу № А41-47794/2015 и др.

Если у вас есть какие-либо вопросы по этому материалу, свяжитесь с нами любым удобным способом:
Павел Кирсанов
Руководитель практики
«Реструктуризация и банкротство»