Обобщение судебной практики по спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами

15.11.2023 Президиумом Верховного Суда РФ утверждено «Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами», в рамках которого была обобщена практика по следующим вопросам, возникающим в практике судов при разрешении корпоративных споров:

1. ЛИЦА, ИМЕЮЩИЕ ПРАВО НА ПОЛУЧЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ

Категория	Основание получения информации
Участники (акционеры)	Наличие статуса участника (акционера) на дату обращения с требованием о предоставлении информации / иском в суд1 и обоснование разумной деловой цели получения информации2. Наличие подписанного соглашения (расписки) о нераспространении конфиденциальной информации и обоснование необходимости получения информации для защиты прав участника (акционера) (применяется только в отношении информации, в отношении которой обществом введен соответствующий режим).
Бывшие участники (акционеры)	Наличие неисполненной обязанности по выплате действительной стоимости доли3.
Наследники участников (акционеров)	Вступление в наследство и отсутствие в уставе положений о необходимости получения согласия иных участников на вступление наследника в общество (последнее применимо только к обществам с ограниченной ответственностью)4.
Члены коллегиального органа управления	Необходимость принятия решения по вопросам повестки дня собрания, исполнение обязанностей членов органа управления5.
Контролирующее лицо, не имеющее статуса участника (акционера)	Утрата корпоративного контроля за деятельностью общества6.
Иные лица (арбитражные управляющие, налоговые и антимонопольные органы, др. лица)	Вопрос предоставления информации регулируется не корпоративным законодательством, а иными нормативно-правовыми актами7.

2. ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ПРАВА НА ПОЛУЧЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ

Определен перечень документов, которые субъект может (должен) предоставить для подтверждения наличия у него соответствующего статуса и права на получение информации.

Общество не вправе отказать участнику в предоставлении информации, если информация о нем содержится в списке участников. Если такая информация не содержится в списке, общество вправе запросить, а участник обязан предоставить информацию, подтверждающую наличие у него соответствующего статуса.

При обращении с соответствующим требованием акционера, последний обязан предоставить обществу выписку из реестра или по счету депо.

3. ОБЪЕМ ЗАПРАШИВАЕМОЙ ИНФОРМАЦИИ

3.1. Участники общества имеют право требовать предоставления любой информации, документов о деятельности общества, за исключением следующих документов:

Указанные документы могут быть предоставлены за трехлетний период до момента обращения с требованием. Но арбитражные суды не всегда отказывают в истребовании таких документов за больший период.

Устав общества не может ограничивать объем запрашиваемой информации.

3.2. Для акционеров установлен критерий порогового участия, а сама информация предоставляется в документарной форме (ознакомление, предоставление копии документа, информации о содержании документа). Уставом общества может быть предусмотрен более высокое или более низкое пороговое значение для получения информации.

Организация участникам (акционерам) онлайн-доступа к информации законом не предусмотрена, в связи с чем общество вправе отказать в его предоставлении.

Акционеры, владеющие любым количеством акций, вправе запрашивать следующую информацию о деятельности общества:

Акционеры, владеющие не менее 1% акций, также имеют право запрашивать следующую информацию о деятельности общества:

В период с 21.03.2022 по 31.12.2023 действует повышенный порог предоставления указанной информации (5%).

Акционеры, владеющие не менее 25% акций, также имеют право запрашивать документы бухгалтерского учета (любые документы, которые имеют существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе договоры и первичные учетные документы, банковские выписки).

В случае, если запрашиваемая акционером информация размещена в открытом доступе, общество вправе отказать в ее предоставлении.

В случае, если информация отнесена к категории конфиденциальной или иной охраняемой законом тайне, общество вправе установить меру ответственности на случай ее разглашения, но в разумных пределах. Отказ участника (акционера) от исполнения чрезмерных (обременительных) мер защиты информации не является основанием, по которому общество может отказать в ее предоставлении.

Общество может отказать в предоставлении информации, если с момента обращения акционера прошло от трех лет и более и она не имеет ценности с точки зрения экономического, юридического анализа.

3.3. Бывшие участники (акционеры) и наследники участников, которым отказано во вхождении в состав участников, вправе требовать предоставления ограниченного объема информации.

К ней относятся исключительно документы, необходимые лицу для определения (проверки правильности расчета) действительной стоимости доли / цены выкупленных акций (бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к обществу, отчет оценщика о рыночной стоимости  приобретаемых ценных бумаг и др.).

4. ДОБРОСОВЕСТНОСТЬ УЧАСТНИКА (АКЦИОНЕРА)

4.1. Участник (акционер) имеет право на своевременное и полное получение информации о деятельности общества для обеспечения возможности эффективной защиты своих прав и прав общества. О наличии правомерного (добросовестного) интереса участника свидетельствуют такие действия, как:

В качестве злоупотребления правом на получение информации рассматриваются действия, не связанные с намерением участвовать в управлении деятельностью общества, а направленные на причинение вреда коммерческим интересам общества, например:

4.2. Отдельный блок обобщения посвящен недобросовестным действиям участника, который недобросовестно препятствует общество своевременно и добровольно исполнить требование о предоставлении информации. О таком злоупотреблении могут свидетельствовать следующие действия:

5. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ИСПОЛНЕНИЯ РЕШЕНИЯ СУДА

Решение суда об истребовании документов может быть обеспечено судебной неустойкой в твердой сумме или сумме, начисляемой периодически, в том числе с ограничением предельного размера.

Размер неустойки определяется с учетом объема истребуемой документации, наличия препятствий для исполнения судебного акта, соразмерности неустойки финансовому бремени общества, важности документов для истца, частичного исполнения требования, степень сопротивления ответчика по добровольному исполнению обязательства.

Отсутствие у общества документов не является основанием для отказа в иске и не начислении судебной неустойки. В таких случаях суд может возложить на общество обязанность по восстановлению документов и установить срок на восстановление документов и их предоставление участнику.

6. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ СУДЕБНЫХ ИЗДЕРЖЕК

Судебные издержки истца относятся на ответчика в полном объеме в следующих случаях:

---

¹ п. 1 ст. 67, п. 1 ст. 65² ГК РФ, ст. 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 91 Закона «Об акционерных обществах».

² п. 4, 7, подп. 4 п. 8 ст. 91 Закона «Об акционерных обществах».

³ п. 5, 6¹ ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ч. 2 ст. 84³, ч. 1-4 ст. 84⁸ Закона «Об акционерных обществах».

⁴ ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21, п. 5 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»

⁵ п. 4, ст. 65³ ГК РФ, ст. 91 Закона «Об акционерных обществах (применима по аналогии к обществам с ограниченной ответственностью), п. 1 ст. 41 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

⁶ п. 3 ст. 53¹, п. 1 ст. 1064 ГК РФ.

⁷ п. 1 ст. 20³ Закона о банкротстве, ст. 93 НК РФ, ст. 25⁴ Закона «О защите конкуренции».

⁸ п. 1 ст. 91 Закона «Об акционерных обществах».

Скачать PDF