Когда отказ во взыскании неустойки обоснован

ВС РФ разъяснил важность срока возникновения обязательства для применения моратория.

Как ранее писала «АГ», Верховный Суд РФ опубликовал Определение от 28 февраля 2025 г. № 307-ЭС24-20538 по делу № А56-24586/2024, в котором поддержал решение третейского суда, отказавшегося взыскивать неустойку за несвоевременную поставку товаров ввиду действия правительственного моратория.

Рассматриваемое дело интересно, на мой взгляд, тем, что подход судебной практики к вопросу квалификации требования о взыскании неустойки в качестве текущего или реестрового достаточно проработан. Однако несмотря на это поставленный в деле № А56-24586/2024 вопрос относительно применения моратория, установленного Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497), в части запрета на начисление финансовых санкций до сих пор часто возникает в судебной практике.

В рассматриваемом случае правовое значение имеет момент возникновения обязательства, в связи с просрочкой которого заявлено о применении моратория на начисление неустойки. Так, заявитель указывал на необходимость проверки решения третейского суда на соответствие публичному порядку РФ в части начисления неустойки, указывая, что Постановлением № 497 в интересах защиты публичного порядка введен мораторий на начисление неустоек за период с 1 апреля по 30 октября 2022 г. По мнению заявителя кассационной жалобы в Верховный Суд РФ, обязательства по поставке товара возникли у ответчика после 1 апреля 2022 г. и являются текущими, в связи с чем положения о моратории не могут быть применены и неустойка начислена правомерно.

Между тем ключевая цель принятия Постановления № 497, сформулированная в его преамбуле, мотивирована ссылкой на п. 1 ст. 9.1 Закона о банкротстве. Данная норма направлена на обеспечение такого элемента публичного порядка РФ, как стабильность экономики (экономическая безопасность государства). Именно этими ценностями публичного порядка обусловлено введение моратория.

Вводя в применение такую, безусловно, системно значимую меру поддержки, как мораторий на начисление неустойки, Правительство РФ преследовало цель оказать поддержку бизнесу и снизить негативное влияние вводимых экономических санкций. При этом с учетом опыта, полученного за время действия «коронавирусного» моратория, учитывалось, что данным мораторием не преследуется цель освободить бизнес от ответственности за неисполнение обязательств – скорее была цель предоставить возможность скорректировать бизнес-процессы, а также отношения с контрагентами, возникшие до наступления неблагоприятных последствий.

Таким образом, мораторий предназначался для снижения негативных последствий от неисполнения обязательств различными субъектами экономической деятельности, которые в момент принятия на себя таких обязательств добросовестно не могли предвидеть наступление обстоятельств, вызванных недружественными по отношению к России шагами в виде экономических санкций.

Одним из последствий моратория, введенного на основании ст. 9.1 Закона о банкротстве, является запрет на начисление неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих (подп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве). Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 г. № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 декабря 2002 г. № 127 “О несостоятельности (банкротстве)”» (далее – Постановление Пленума ВС № 44) даны разъяснения относительно введения моратория в порядке, предусмотренном ст. 9.1 Закона о банкротстве.

Согласно преамбуле постановления разъяснения даны Пленумом Верховного Суда РФ в целях единообразного применения судами положения ст. 9.1 Закона о банкротстве. При этом ограничения по причинам введения моратория либо иных критериев текст постановления не содержит. Таким образом, изложенные в Постановлении Пленума ВС № 44 разъяснения подлежат применению и к мораторию, введенному Постановлением № 497.

В силу п. 7 Постановления Пленума ВС № 44 в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), неустойка (ст. 330 ГК), пени за просрочку уплаты налога или сбора (ст. 75 НК РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему по его действие (подп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве).

Таким образом, буквальное толкование названного положения свидетельствует о том, что запрет на начисление финансовых санкций распространяется только на обязательства, возникшие до введения моратория. Требования по обязательствам, возникшим после введения моратория, квалифицируются как текущие.

Нормативные положения о моратории направлены на обеспечение таких элементов публичного порядка РФ, как стабильность экономики (экономическая безопасность государства), во избежание банкротства должников вследствие определенных рыночных обстоятельств, исходя из предположения (фикции) наличия оснований для возбуждения дела об их банкротстве по денежным обязательствам, возникшим до даты введения моратория. В связи с этим, как разъяснялось в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26 апреля 2024 г. № 306-ЭС23-23393, необходимо разграничивать момент возникновения обязательства, за просрочку которого предусмотрена неустойка, и дату его исполнения.

В рассматриваемом деле обязательство по поставке товара возникло до введения моратория (когда лицо при принятии делового решения и оценке рисков не могло и не должно было предвидеть экономических санкций в отношении России и неблагоприятных последствий, вызванных ими), а период его исполнения, приходящийся на период моратория, является лишь сроком исполнения ранее возникшей обязанности, который не может влиять на неприменение данного института публичного порядка.

В связи с этим и с учетом правовых позиций, изложенных в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22 августа 2024 г. № 305-ЭС24-7916; от 30 сентября 2024 г. № 307-ЭС24-1458 и от 10 февраля 2025 г. № 307-ЭС24-19068, третейский суд обоснованно отказал во взыскании неустойки. По итогу рассмотрения дела № А56-24586/2024 Верховный Суд РФ отменил решения нижестоящих судов и отказал в удовлетворении заявления об отмене решения третейского суда.

Правовая позиция рассматриваемого дела была последовательно сформирована Верховным Судом РФ, на что прямо указано в определении. Фактически Верховный Суд РФ увязал возможность применения моратория с датой возникновения обязательства, а не датой просрочки его исполнения, как посчитали нижестоящие суды. Данное определение направлено в первую очередь на формирование устойчивой практики с учетом специфики и происхождения института моратория и является актуальным, так как дополнительно обращает внимание на необходимость четкого определения даты принятия на себя сторонами спорного обязательства, а не срока его исполнения, что соответствует логике, которой руководствовалось Правительство РФ, вводя мораторий.

Актуальность разъяснений, изложенных в Определении Верховного Суда РФ № 307-ЭС24-20538, подкрепляется тем, что в настоящее время правительство рассматривает вопросы возможности введения подобных мораториев для субъектов различных отраслей экономики – например, для предприятий угольной отрасли, существенно пострадавшей от санкционного давления со стороны недружественных стран.