Как нельзя определять стоимость части доли в ООО

Общество с ограниченной ответственностью состояло из двух участников, каждому из которых принадлежало 50% доли в уставном капитале. Участник № 1 направил Участнику № 2 и Обществу оферту, которой уведомил о намерении продать свою долю в размере 50% третьему лицу за 22 300 000 рублей. 

Участник № 2 реализовал преимущественное право покупки лишь части доли в общем размере 0,1% от уставного капитала Общества на предложенных офертой условиях и перечислил Участнику № 1 сумму в размере 44 600 рублей. Действия Участника № 2 были мотивированы п. 6.4. Устава Общества, дающим преимущественное право участнику на выкуп не всей доли (или не всей части доли). Участник № 1 не явился к нотариусу для оформления договора купли-продажи части доли, что послужило основанием для обращения Участника № 2 в суд с требованием о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 0,1% по цене 44 600 рублей. Участник № 1 обратился со встречным требованием о признании указанного договора незаключенным.

Позиции судов нижестоящих инстанций:

Судами удовлетворен первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска – отказано.

Суды руководствовались тем, что Участник № 2 воспользовался своим законным правом и приобрел часть доли в размере 0,1% уставного капитала Общества, определив ее стоимость в процентном соотношении от предложения Участника № 1 к реализации всей доли в размере 50% по цене 22 300 000 рублей.

По мнению судов, факт совершения сторонами сделки доказан, а Участник № 1 уклонился от ее нотариального удостоверения, что и послужило основанием для удовлетворения первоначального иска.

Суды также отметили, что именно Участник № 1 должен был предусмотреть возникновение ситуации, при которой Участник № 2 захочет выкупить лишь часть доли, и оговорить в оферте иные варианты цены продажи для такого случая.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации:

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила акты судов нижестоящих инстанций, отправила дело на новое рассмотрение.

Верховный Суд РФ напомнил, что:

Выводы:

Наличие в Уставе Общества положения, дающего преимущественное право покупки части доли, не означает наделения участника-покупателя правом самостоятельного определения цены (и иных условий) сделки по приобретению части доли.

При определении стоимости части от предложенной к продаже доли в уставном капитале Общества необходимо понимать, что в ряде случаев она не может быть вычислена путем применения математического правила пропорции. Приобретение части доли в уставном капитале Общества может существенно повлиять на стоимость нереализованной части доли участника-продавца, если такая сделка предоставит участнику-покупателю право контроля над Обществом.

Велика вероятность, что в подобных ситуациях участник-продавец, пытаясь продать оставшуюся у него часть доли третьему лицу, не сможет получить того, на что он изначально рассчитывал, направляя оферту участникам Общества.

Таким образом, Верховный Суд РФ еще раз напомнил о том, что преимущественное право покупки доли участниками Общества должно быть направлено не только на защиту прав участников-покупателей, но и должно отвечать интересам участников-продавцов.

Материал подготовлен исключительно в информационных целях и не является юридической консультацией или заключением.

Скачать PDF