Режим совместной собственности супругов нередко вступает в конфликт с сущностью корпоративных отношений в непубличных обществах: при разделе имущества, супруг, являющийся участником общества, стремится защитить свой бизнес-актив от другого супруга, претендующего на его раздел.
Аналогично, иные участники общества предпочитают сохранить узкий круг партнеров, не допустить к управлению корпорацией новых участников.
Самым распространенным инструментом защиты корпорации от вступления третьих лиц является запрет на вступление третьих лиц без согласия иных участников корпорации, который фиксируется в уставе.
Повсеместной практикой являлось внесение такого запрета накануне или в период раздела совместно нажитого имущества супругов: запрет позволял не допустить супруга до участия в корпорации, а вместо передачи корпоративных прав, выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале.
Однако 01 июля 2024 Верховный Суд РФ принял определение по делу № А12-26592/2022, которое может существенно повлиять на порядок раздела долей в уставном капитале обществ.
ОБСТОЯТЕЛЬСТВА ДЕЛА
На одного из супругов была зарегистрирована доля в размере 100% в уставном капитале общества.
В марте 2021 года супруги расторгли брак. В июне 2021 года решением районного суда произведен раздел имущества. Суд признал за каждым из бывших супругов право на долю в размере 50% в уставном капитале общества.
Затем, решение в части раздела доли в уставном капитале общества было отменено апелляционным судом. Уже в апреле 2022 года кассационный суд не согласился с отменой и вернул вопрос о разделе доли на новое рассмотрение. В итоге при новом рассмотрении дела доля в уставном капитале общества была разделена между бывшими супругами.
В августе 2022 года по заявлению бывшей супруги в ЕГРЮЛ внесены сведения о ней как об участнике в уставном капитале общества с долей в размере 50%.
Вместе с тем в декабре 2021 года, в период раздела имущества, решением бывшего супруга (единственным участником общества) внесено изменение в устав общества, в который добавлен запрет на вступление в общество третьих лиц без согласия других участников.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд с иском о переводе на общество зарегистрированной на бывшую супруги доли, и признании бывшей супруги не приобретшей права на долю.
Бывшая супруга, в свою очередь, обратилась со встречным иском о признании недействительным решения единственного участника, которым в устав общества введен запрет на вступление третьих лиц в общество без согласия иных участников.
Нижестоящие суды удовлетворили иск общества, перевели долю в уставном капитале общества с бывшей супруги на общество, признали, что она не имеет права на долю в уставном капитале общества.
При этом суды исходили из того, что раздел совместно нажитого имущества супругов не затрагивает корпоративные права, в случае присуждения супругу доли в уставном капитале общества, уставом которого отчуждение долей третьим лицам ограничено, такой супруг вправе требовать выплаты действительной стоимости доли.
Оснований оценивать действия бывшего супруга как злоупотребление правом при принятии решения о внесении изменений в устав общества суды не усмотрели, указав, что наличие спора о разделе имущества супругов, рассматриваемого судом общей юрисдикции, не отменяет и не приостанавливает возможность реализации корпоративных прав одним из супругов, являющимся участником Общества.
Отказывая во встречном иске о признании недействительным решения бывшего супруга о внесении изменений в устав, суды также указали, что правом на оспаривание решений участников общества наделены только его участники, а у бывшей супруги отсутствует право на такое оспаривание.
ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ
Отменяя судебные акты нижестоящих судов и отправляя дело на новое рассмотрение, Верховный Суд РФ напомнил, что по общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой.
Далее Верховный Суд РФ констатировал, что в равной мере участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела.
Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотребление правом (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса).
По мнению коллегии Верховного Суда РФ, внося изменения в устав общества в период не оконченного спора о разделе общего имущества супругов (после завершения рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, но до завершения рассмотрения дела кассационным судом общей юрисдикции), супруг (единственный участник) преследовал единственную цель: воспрепятствовать вхождению в состав участников юридического лица своей бывшей супруги.
В итоге коллегия Верховного Суда РФ указала, что при новом рассмотрении спора судам необходимо оценить добросовестность действий бывшего супруга (единственного участника) на момент принятия решения, установившего запрет на вступление в общество третьего лица без согласия участников хозяйствующего субъекта.
ВЫВОДЫ
Верховный Суд РФ сформировал позицию, которая существенно повлияет на порядок раздела долей в уставном капитале обществ: теперь супруг, контролирующий общество, не сможет в «пожарном» режиме пресечь вступление в общество второго супруга.
После принятия указанного определения нижестоящие суды будут рассматривать изменение устава общества, блокирующего принятие третьих лиц без согласия других участников, накануне или в период раздела имущества супругов как злоупотребление правом.
В связи с изложенным супругам, имеющим в совместной собственности бизнес-активы, необходимо заблаговременно, до возникновения необходимости раздела имущества, предусмотреть порядок раздел: заключить брачный договор или соглашение о разделе, а также внести изменения в устав общества, блокирующие вступление третьих лиц.
Материал подготовлен исключительно в информационных целях и не является юридической консультацией или заключением.