«Бизнес отдельно, алименты отдельно»

05 сентября 2024 года опубликовано определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации по делу № А19-24434/2022.

ФАКТИЧЕСКИЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА

В 2009 году Левчуком О.В. (до брака) единолично учреждено общество «Возрождение», уставный капитал которого составил 10 000 рублей. В 2012 году у Левчука О.В. и Зашихиной Т.С. родился ребенок, а с 2017 по 2021 они находились в зарегистрированном браке. Незадолго до расторжения брака Левчук О.В. принял решение об увеличении уставного капитала «Возрождение» до 100 000 рублей за счет внесения вклада третьим лицом – Майоровым С.Н., являющимся двоюродным братом. Таким образом, после совершения данной сделки доля Левчука О.В. в уставном капитале уменьшилась в 10 раз и стала равна 10% от номинальной стоимости.

После расторжения брака, Зашихина Т.С. взыскала алименты на содержание ребенка в размере ¼ заработной платы либо иного дохода бывшего супруга, а узнав об увеличении уставного капитала – обратилась в суд с заявлением о признании данной сделки недействительной.

Требования обосновывались отсутствием нотариального согласия на совершение сделки, т.к. сделка совершена в период бракоразводного процесса и прикрывает фактическое отчуждение имущества, ее притворностью, а также тем, что единственной целью совершения сделки являлось снижение Левчуком О.В. размера потенциальных дивидендов для уклонения от уплаты алиментов.

ПОЗИЦИЯ СУДОВ НИЖЕСТОЯЩИХ ИНСТАНЦИЙ

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции указал, что сделка по введению в состав нового участника совершена в период бракоразводного процесса, лишена экономической целесообразности, а новый участник является двоюродным братом Левчука О.В., что свидетельствует о её притворности. Данная сделка являлась лишь прикрытием отчуждения части доли в размере 90%. Также суд первой инстанции указал на то, что сделка совершена без согласия Зашихиной Т.С., т.е. в обход закона (п. 5 ст. 35 СК РФ), в связи с чем является ничтожной.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, апелляционный суд исходил из того, что 100% долей в Обществе не являются общим имуществом бывших супругов, в связи с чем сделка по увеличению уставного капитала не может прикрывать отчуждение доли в обход закона, поскольку в принципе отсутствует необходимость получать согласие супруги. Помимо этого, суд апелляционной инстанции обратил внимание на то, что в Обществе ни ранее, ни на дату рассмотрения спора, не распределялась прибыль, а следовательно, отсутствуют основания считать, что действия Левчука О.В. направлены на снижение доходной базы, с которой уплачиваются алименты.

Суд кассационной инстанции отменил судебный акт апелляционного суда и поддержал выводы суда первой инстанции, указав что принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая ст. 35 СК РФ при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях.

ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила постановление суда кассационной инстанции, оставив в силе судебный акт апелляционного суда.

Отменяя судебные акты, Верховный суд указал что супруг, который не указан в качестве участника общества в ЕГРЮЛ, не наделен корпоративными правами участника общества и может (при разделе имущества или выделении супружеской доли) претендовать только на действительную стоимость доли (именно она входит в совместную собственность супругов).

Если доля в Обществе приобретена до брака, другой супруг при разделе имущества может претендовать на ее действительную стоимость только в случае, если в период брака его действиями был обеспечен прирост стоимости (капитализации) компании. В противном случае, если он не принимал участие в росте компании, прав на ее стоимость при разделе имущества он не имеет.

Супруг, на которого возложены алиментные обязательства, уплачивает их из дохода от трудовой или экономической (предпринимательской) деятельности, при этом доход от разовых сделок, включая отчуждение доли Общества, алиментами не облагается.    

Взыскание алиментных обязательств должно осуществляться путем обращения в суды общей юрисдикции в установленном порядке, использовать для этого механизм оспаривания корпоративного решения бывшего супруга (в его обществе) — неправомерно.

Доход от реализации долей участия в уставном капитале Общества, несмотря на его получение по договору, заключенному в соответствии с гражданским законодательством, не является доходом, полученным в связи с осуществлением им трудовой и экономической деятельности.

В заключительной части Верховный Суд указал:

«С учетом изложенного денежные средства, подлежащие выплате Левчуку О.В. в связи отчуждением части своей доли Майорову С.Н., нельзя признать доходом, полученным по заключенным в соответствии с гражданским законодательством договорам при осуществлении им трудовой или экономической деятельности, поскольку фактически являются компенсацией за принадлежащую ему до регистрации брака долю в уставном капитале, то есть имеет место преобразование формы принадлежащего ответчику имущества в виде доли в уставном капитале из натуральной в универсальную денежную.»

ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Верховный Суд в очередной раз затрагивает проблему наличия или отсутствия корпоративных прав у супругов и бывших супругов. В данном конкретном случае, Истец не доказала, что доля является совместной собственностью, не представила доказательств своего вклада в развитие финансово-хозяйственной деятельности и коммерческий рост ООО «Возрождение», влекущие за собой увеличение стоимости компании, а также направление собственных или совместных с супругом средств на развитие бизнеса в период нахождения в браке. Поскольку доля в Обществе не подчиняется режиму совместной собственности – суд апелляционной инстанции, позицию которого разделил Верховный Суд, справедливо пришел к выводу об отсутствии у Зашихиной Т.С. личных неимущественных (корпоративных) прав в отношении Общества.

В случае, если подобные действия по увеличению уставного капитала общества, находящемуся в общей совместной собственности, были недобросовестно совершены супругом (или бывшим супругом) в отсутствие необходимого согласия второго – то такая сделка могла бы быть признана недействительной, как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 Семейного кодекса, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов.

Верховный Суд также напомнил о том, из каких источников доходов действующим законодательством предусматривается возможность удержания алиментов и отметил, что подлежащие выплате Левчуку О.В. денежные средства в связи отчуждением части своей доли Майорову С.Н., нельзя признать доходом, полученным в связи с осуществлением им трудовой и экономической деятельности.

Исковое заявление Зашихиной Т.С. было направлено на то, чтобы Левчук О.В. остался единственным участником общества. Однако с учетом действия режима личной собственности Левчука О.В. на долю в уставном капитале Общества, только он вправе реализовывать корпоративные права, в том числе о принятии решения о включении в состав Общества третьего лица.

На наш взгляд, в данном деле Верховный суд исправил грубую ошибку нижестоящих судов, которые первоначально упустили и не установили какому режиму собственности подчиняется доля в спорном Обществе: личному или совместному, и не допустил вмешательства лица, не обладающего правами участника, в корпоративную структуру Общества.