Подождите, идет загрузка...

Новости

20.08.2020г.

Управление ФНС по Москве удовлетворило жалобу «Регионсервиса» на отказ в регистрации перехода доли в уставном капитале, принадлежавшей исключенному из ЕГРЮЛ юридическому лицу

Адвокатам Коллегии удалось защитить общество с ограниченной ответственностью от негативных последствий, вызванных наличием в составе участников «спящего» учредителя, в отношении которого налоговым органом принято решение о ликвидации как недействующего юридического лица.

Клиент Коллегии – физическое лицо – является участником общества с ограниченной ответственностью (далее – Общество). Размер его доли в уставном капитале составляет 75%. Вторым участником Общества являлось другое юридическое лицо (материнское общество), которое в феврале 2019 г. исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи наличием о нем в ЕГРЮЛ недостоверных сведений.

В сентябре 2019 г. запись о недостоверности сведений об участнике юридического лица внесена в отношении дочернего Общества. Внесение записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ создало препятствие в совершении Обществом сделок, заключении и расторжении трудовых договоров, обслуживанию Общества в банках, то есть фактически парализовало его деятельность, а также могло повлечь репутационные риски.

Бывшие участники исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица – физические лица – не желали предпринимать каких-либо действий для оформления правопреемства в отношении имущества юридического лица, участниками которого они являлись до его исключения из ЕГРЮЛ. В частности, физические лица не были намерены обращаться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества (доли в уставном капитале исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица). Названные обстоятельства делали невозможным устранение недостоверности сведений об участнике дочернего Общества.

В апреле 2020 г. ИФНС №46 по г. Москве приняла решение о предстоящем исключении дочернего Общества из ЕГРЮЛ, после чего его участник обратился в Коллегию за юридической помощью.

Адвокаты Коллегии направили возражения на решение об исключении Общества и инициировали созыв общего собрания участников Общества, на котором бывшими участниками исключенного из ЕГРЮЛ лица (материнского общества) принято решение о передаче доли названного лица Обществу. Заявление о внесении указанных изменений направлено в Инспекцию ФНС № 46 по г. Москве, которая отказала в регистрации перехода доли в уставном капитале Общества в связи с отсутствием нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли в уставном капитале, предусмотренного п. 14 ст. 21 , п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Адвокаты Коллегии подготовили мотивированную жалобу на отказ в государственной регистрации, которая удовлетворена Управлением ФНС по г. Москве. Управление ФНС провело регистрацию перехода доли в уставном капитале Обществу, запись о недостоверности в отношении его участника исключена из ЕГРЮЛ.

Адвокатам Коллегии удалось убедить УФНС по г. Москве в том, что решение ИФНС №46 по г. Москве нарушает права и законные интересы Клиента Коллегии, поскольку принципиально лишает его возможностей устранить недостоверные сведения, внесенные в отношении Обществ.

С 01 января 2016 г. налоговые органы наделены полномочиями по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, и внесению в реестр записи о недостоверности по результатам таких проверок. С 01 сентября 2017 г. вступили в силу изменения в ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», в соответствии с которыми регистрирующий орган имеет право исключить из ЕГРЮЛ юридическое лицо при наличии в отношении него в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Кроме того, в отношении самой организации, у которой появилась запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ, невозможно произвести какие-либо регистрационные действия (например, смену директора, увеличение уставного капитала и др.), а бывшие руководители и участники общества, владевшие более 50% доли в уставном капитале, исключенного из ЕГРЮЛ в связи недостоверностью сведений, не смогут в течение трёх лет зарегистрировать новое юридическое лицо или руководить им.

Адвокат, старший юрист Коллегии адвокатов «Регионсервис» Андрей Орлов: «Правовая проблема регулирования сложившейся ситуации заключается в смещении фокуса на исключение из реестра таких юридических лиц, которые соответствуют критериям недействующих либо не могут подтвердить достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, без оглядки на то, что это порождает негативные последствия для юридических лиц, в чьем составе оказался «спящий» участник. При этом процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица его участники могут инициировать в течение 5 лет, а сама процедура занимает не один месяц. В то же время процедура ликвидации юридического лица в связи с наличием недостоверных сведений в ЕГРЮЛ может быть проведена налоговым органом в относительно сжатые сроки. В итоге проблема «спящих» учредителей приобретает особую важность и пути ее решения без многолетних судебных процедур позволяют одновременно исключить «спящих» учредителей и из ЕГРЮЛ, и из списка участников действующего дочернего предприятия».


Следующая новость Арбитражный суд Кемеровской области признал незаконными требования бывшего директора к управляющей компании «Заповедный лес» и взыскал с него убытки Читать новость
Использование Cookies
Мы используем cookies, чтобы обеспечить максимальное удобство посетителей и лучшую работу сайта. Сookies — это небольшие файлы, состоящие из букв и цифр. Они сохраняются на вашем компьютере или другом устройстве для сбора информации о пользовании сайтом (в том числе представленными на нем сторонними сервисами). Нажимая «Принять», вы соглашаетесь с использованием cookies, если позже не решите их отключить. Пожалуйста, обратите внимание: при удалении или отключении наших cookies вы можете столкнуться с перебоями или ограничениями работы некоторых функций.
Принимаю Узнать о cookies больше Как удалить cookies