Подождите, идет загрузка...

Новости

31.10.2017г.

Суды обязали крупную электросетевую компанию провести собрание акционеров с вопросом об одобрении сделки

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2017 по делу № А27-13186/2017 отказано в удовлетворении апелляционной жалобы АО «КузбассЭлектро» на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 22.08.2017, которым были удовлетворены исковые требования миноритарного акционера ООО «ИНТЕЛЛЕКТ-КАПИТАЛ АКЦИИ» об обязании Общества в течение 40 дней с момента принятия решения по настоящему делу провести внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня: об одобрении Дополнительного соглашения к договору аренды имущества, заключенного между Обществом и его мажоритарным акционером.

В 2014 году  АО «КузбассЭлектро», основным видом деятельности которого является  эксплуатация электросетей и подстанций, по Договору аренды был передан имущественный комплекс мажоритарному акционеру АО «Угольная компания «Кузбассразрезуголь». В состав переданного в аренду имущественного комплекса вошли ЛЭПы, здания подстанции, трансформаторы, электрооборудование в Гурьевском, Беловском районах Кемеровской области балансовой стоимостью 343 113 506, 53 рублей, что составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества.

Дополнительным соглашением в 2015 году  стороны изменили срок действия Договора аренды, установив, что с 01.10.2015 договор считается пролонгированным и действующим на неопределенный срок.

В результате заключения Дополнительного соглашения мажоритарному акционеру на неопределенный срок было передано почти все имущество Общества за символическую плату, без согласия незаинтересованных  акционеров.  При этом незаинтересованные акционеры Общества лишились на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоду от его использования в своих интересах.

Учитывая, что Дополнительное соглашение является самостоятельной сделкой с заинтересованностью, которую следует одобрять по правилам главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах», ООО «ИНТЕЛЛЕКТ-КАПИТАЛ АКЦИИ», являющееся миноритарным акционером, владеющим более 10% голосующих акций, обратилось в Общество с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о его одобрении.

Однако, Общество отказало акционеру в созыве внеочередного общего собрания с указанием на то, что заключение Дополненного соглашения было одобрено Советом директоров Общества. В связи с чем адвокаты Регионсервиса, действующие в интересах миноритария, в июне 2017 года были вынуждены обратиться с соответствующим иском в арбитражный суд, который и был удовлетворен в полном объеме.

Важно отметить, что Совет директоров АО «КузбассЭлектро» назначается и контролируется исключительно мажоритарным акционером — АО «Угольная компания «Кузбассразрезуголь». Закон об акционерных обществах разграничивает компетенцию общего собрания акционеров и совета директоров по одобрению сделок с заинтересованностью в зависимости от ее цены (денежной оценки).

Защищая права и законные интересы миноритарного акционера, адвокатам корпоративной практики Регионсервиса удалось доказать, что данное Дополнительное соглашение соответствует признакам самостоятельной сделки, требующей одобрения общим собранием акционеров. А сама возможность одобрения Дополнительного соглашения непосредственно влияет на возможность, условия и результаты последующего бизнеса Общества и затрагивает как имущественные, так и неимущественные права его акционеров, в том числе и ООО «ИНТЕЛЛЕКТ-КАПИТАЛ АКЦИИ».

В соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание акционеров подлежит немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда. Однако, Обществом до сих пор данное решение не исполнено, не смотря на наложение судебными приставами в отношении руководителя штрафа и вынесения предупреждения.

В связи с чем в настоящее время имеются все основания для рассмотрения вопроса о возбуждении уголовного дела в отношении руководителя Общества по факту злостного неисполнения судебного акта.

Кроме того, миноритарный акционер обратился в региональное управление Центрального банка России по СФО с требованием о привлечении к административной ответственности лиц, виновных в нарушении прав акционера, в том числе в виде дисквалификации членов Совета директоров Общества.

Сопредседатель Коллегии Сергей Учитель: «Данное дело несомненно может стать прецедентным для всего российского корпоративного права, поскольку при его рассмотрении арбитражным судом был разрешен вопрос, ранее не урегулированный отечественным правом и не встречавшийся в российской судебной практике: отвечает ли договор аренды, заключенный на неопределенный срок до внесения в 2016 году последних изменений в Закон об акционерных обществах, признакам крупной сделки, которую требуется одобрять общим собранием акционеров исходя из стоимости переданного в аренду имущества. Само же проведение собрания акционеров будет являться для миноритария основанием требовать выкупа акций».



Следующая новость Ведущие российские юристы обсудили вопросы наследования цифровых активов и банкротства наследственной массы Читать новость
Использование Cookies
Мы используем cookies, чтобы обеспечить максимальное удобство посетителей и лучшую работу сайта. Сookies — это небольшие файлы, состоящие из букв и цифр. Они сохраняются на вашем компьютере или другом устройстве для сбора информации о пользовании сайтом (в том числе представленными на нем сторонними сервисами). Нажимая «Принять», вы соглашаетесь с использованием cookies, если позже не решите их отключить. Пожалуйста, обратите внимание: при удалении или отключении наших cookies вы можете столкнуться с перебоями или ограничениями работы некоторых функций.
Принимаю Узнать о cookies больше Как удалить cookies