Подождите, идет загрузка...

Новости

16.05.2019г.

Суд отказал в признании недействительным соглашений о прощении долга угольной компании Северный Кузбасс на 4,9 млрд.рублей

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 14.05.2019 по делу №А40-219309/2018 отказано в удовлетворении иска АО «ФИПРОН» о признании недействительной сделки по прощению долга в сумме 4,9 млрд. рублей, заключенной между ООО «Национальная топливная компания» (ООО «НТК») и АО «Угольная компания «Северный Кузбасс» (АО «УК Северный Кузбасс», заключенной 01.01.2015 года.

До января 2015 года АО «УК «Северный Кузбасс» принадлежало ArcelorMittal, которая в 2008 году приобрела актив за 718 млн. долларов у «Северстали» Алексея Мордашова. Однако в связи с падением добычи и мировых цен на коксующиеся угли угледобывающий актив был продан ООО «Национальная топливная компания» за 1,9 млрд. рублей, бенефициаром которой являлся бывший директор департамента угольной и торфяной промышленности Минэнерго России Константин Алексеев.

В результате сложной многоступенчатой сделки с ArcelorMittal ООО «НТК» приобрело 98,64% акций АО «УК Северный Кузбасс», а также права требования к угледобывающему предприятию на сумму более 6 млрд. Общая цена сделки по сообщениям СМИ составила 1,9 млрд. рублей.

1 января 2015 года в рамках структурирования сделки по приобретению угледобывающего актива ООО «НТК» были заключены ряд соглашений по прощению долга АО «УК Северный Кузбасс» на сумму более 4,9 млрд. рублей.

АО «ФИПРОН» (ранее - АО «Севербуринвест»), став в январе 2015 года владельцем 37% долей в уставном капитале ООО «НТК», в сентябре 2019 года обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском о признании недействительной сделки по прощению долга. В обоснование своих требований АО «ФИПРОН» указывало, что сделка была заведомо невыгодной для ООО «НТК» и причинила последнему убытки. Кроме того, данная сделка подлежала одобрению как сделка с заинтересованностью и крупная сделка, а по факту неправомерных действий руководителя ООО «НТК» Константина Алексеева в 2017 году было возбуждено и расследуется уголовное дело по ст.201 УК РФ («злоупотребление полномочиями»).

Адвокатам коллегии «Регионсервис», представлявшим в суде интересы АО «УК Северный Кузбасс», удалось доказать, что спорная сделка на момент ее совершения не являлась сделкой с заинтересованностью. Кроме того, сделка по прощению долга дочерней компании, в которой ООО «НТК» является практически 100% акционером, является равноценной, поскольку, учитывая подконтрольность АО «УК Северный Кузбасс» со стороны ООО «НТК» и общие их цели экономической деятельности, при уменьшении размера дебиторской задолженности, на такую же сумму, соразмерно увеличивается стоимость чистых активов дочернего общества, а следовательно, и стоимость акций данного дочернего общества, принадлежащих материнской компании. Прощение долга преследовало экономически оправданную цель – предотвращение банкротства угледобывающего актива, который был приобретен ООО «НТК», а также дало возможность рассчитаться АО «УК Северный Кузбасс» по иным обязательствам. Сегодня это стабильно работающий прибыльный угледобывающий актив.

Более того, подобный способ увеличения стоимости чистых активов АО «УК Северный Кузбасс» (дочернего общества) рассматривается как экономически оправданное и правомерное действия материнской компании с точки зрения норм налогового законодательства, поскольку «прощеные суммы долга» не учитываются при определении базы по налогу на прибыль.

Также адвокаты Регионсервиса указали на пропуск истцом срока исковой давности, поскольку о факте заключения спорной сделки АО «ФИПРОН» должно было стать известно, как минимум, более 2,5 лет назад из публичной отчетности размещаемой угледобывающим предприятием. И кроме всего прочего, АО «ФИПРОН» изначально знало об этой сделке, поскольку само непосредственно участвовало в структурировании сделки и приобретении АО «УК Северный Кузбасс» у ArcelorMittal.

В результате Арбитражный суд г.Москвы отказал в удовлетворении иска.

Сопредседатель Коллегии Сергей Учитель: «Данный спор является знаковым не только из-за его стоимости, но и в связи с его неординарной правовой составляющей. Нам удалось добиться, чтобы суд при оценке прощения долга «посмотрел» не только на сами соглашения, но и оценил всю сделку по приобретению ООО «НТК» АО «УК Северный Кузбасс»: каким образом и кем она структурировалась, какие цели преследовали стороны при ее структурировании именно таким образом, а также к итоговому положительному экономическому результату, к которому привело прощение долга.

АО «Угольная компания «Северный Кузбасс» осуществляет добычу каменного угля. Доля коксующегося угля в структуре добычи в Кузбассе марки К — около 30%. 

В структуру компании входят предприятия, обеспечивающие полный комплекс работ по производству высококачественного угольного концентрата (добыча рядового угля, обогащение и поставка угольного концентрата на станцию отправления): шахта «Березовская», шахта «Первомайская», погрузочно-транспортное управление, автобаза, обогатительная фабрика «Северная». Выручка компании по итогам 2017 года составила 7,4 млрд. рублей.

С марта 2019 года владельцем АО «УК Северный Кузбасс» является АО «ТАЛТЭК», которое приобрело 98,64% акций угледобывающего предприятия.


Следующая новость PARTY «НА КРЫШЕ ЕВРОПЫ», ОРГАНИЗОВАННАЯ КОЛЛЕГИЕЙ «РЕГИОНСЕРВИС», ОТКРЫЛА IX ПЕТЕРБУРГСКИЙ МЕЖДУНАРОДНЫЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ФОРУМ (ПМЮФ) Читать новость
Использование Cookies
Мы используем cookies, чтобы обеспечить максимальное удобство посетителей и лучшую работу сайта. Сookies — это небольшие файлы, состоящие из букв и цифр. Они сохраняются на вашем компьютере или другом устройстве для сбора информации о пользовании сайтом (в том числе представленными на нем сторонними сервисами). Нажимая «Принять», вы соглашаетесь с использованием cookies, если позже не решите их отключить. Пожалуйста, обратите внимание: при удалении или отключении наших cookies вы можете столкнуться с перебоями или ограничениями работы некоторых функций.
Принимаю Узнать о cookies больше Как удалить cookies