Подождите, идет загрузка...

Новости

16.08.2017г.

Регионсервис добился победы в прецедентном корпоративном споре о выкупе акций

Постановлением Седьмого арбитражного суда (Томск) от 15.08.2017 отказано в удовлетворении апелляционной жалобы АО «Междуречье» на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.05.2017 по делу А27-2191/2016, которым были удовлетворены исковые требования акционера Общества – гражданина Ш. об обязании произвести выкуп акций и взыскании более 4 млн млн. рублей их выкупной стоимости, а также процентов за просрочку исполнения данной обязанности.

10.06.2016 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «Междуречье», в повестку дня которого входили вопросы об одобрении крупных сделок Общества. В связи с чем ряд миноритарных акционеров, голосовавших против одобрения сделок, в том числе и гражданин Ш., обратились с требованием произвести выкуп акций на общую сумму более 3,5 млрд. рублей.

31.07.2016 Совет директоров Общества утвердил отчет об итогах предъявления к выкупу акций и указал, что Общество произведет оплату в срок до 24 августа 2016. Однако, в указанный срок свою обязанность Общество не исполнило.

Адвокаты Регионсервиса в интересах ряда миноритариев обратились с исками к Обществу об обязании произвести выкуп акций и уплатить их выкупную стоимость, определенную в соответствии с отчетом независимого оценщика, который еще в мае 2016 года был утвержден Советом директоров АО «Междуречье».

С этого момента Общество начало предпринимать действия, направленные на создание препятствий акционерам в реализации права выкупа.

Так, в рамках рассмотрения другого иска об оспаривании результатов голосования по всем вопросам повестки дня собрания 10.06.2016, инициированного работником Общества — гражданином М., Общество заявило о признании иска в полном объеме. Однако, адвокатам Регионсервиса, представлявшим интересы миноритариев в суде удалось доказать, что признание иска нарушает права и законные интересы других акционеров, а потому, не может быть принято судом. Определением от 16.11.2016 Арбитражный суд Кемеровской области отказал в признании иска Обществом. В дальнейшем данная позиция была поддержана апелляционным судом.

Кроме того, 09.11.2016 Общество провело новое внеочередное собрание акционеров с единственным вопросом повестки дня «Об отмене всех решений принятых на собрании 10.06.2016». При рассмотрении иска об обязании выкупить акции представители Общества заявили, что поскольку решения собрания 10.06.2016 отменены последующим собранием акционеров, то акционеры, предъявившие свои акции к выкупу, потеряли данное право и в их иске должно быть отказано.

Сопредседатель Коллегии С.Учитель: «В рамках работы по данному проекту перед судами были поставлены до сих пор нерешенные отечественным правом и судебной практикой вопросы: о возможности последующим собранием акционеров отменять решения предыдущего собрания, а также о возможности применять к отношениям по выкупу акций общие нормы о заключении и исполнении договора купли-продажи. Нам удалось доказать в суде, что невозможно отменить решения собрания акционеров об одобрении уже исполненной сделки и кроме того, в сложившейся ситуации действия Общества необходимо рассматривать как злоупотребление правом, направленное на лишение акционеров права требовать выкупа акций, установленного Законом об акционерных обществах. В нашем конкретном случае речь шла о договорах займа, заключенных и исполненных Обществом ещё в 2013-2015 годах».

В результате, 15.05.2017 Арбитражный суд Кемеровской области удовлетворил исковые требования миноритария в полном объеме, обязав исполнить Общество обязанность по выкупу акций и взыскав с Общества более 4 млн. рублей стоимости акций, предъявленных к выкупу и процентов за просрочку выполнения обязанности по их выкупу. Также по решению суда проценты будут начисляться по день фактического исполнения решения.

Апелляционный суд в заседании 15.08.2017, рассмотрев жалобу Общества, не нашел оснований для ее удовлетворения и оставил решение суда первой инстанции в силе. Таким образом, судами обеих инстанций была поддержана правовая позиция, выработанная адвокатами Регионсервиса, которая несомненно является прецедентом в российском корпоративном праве. Кроме того, вступивший в законную силу судебный акт открывает дорогу и для других акционеров, акции которых Общество отказалось выкупать в добровольном порядке.

АО «Междуречье» входит в состав Холдинга АО «Сибуглемет» — одного из крупнейших производителей коксующегося угля в России. В настоящее время деятельность Холдинга и Общества контролируется Внешэкономбанком, который в 2014 году совместно с  VTB PLC (дочерняя компании Банка ВТБ) профинансировал покупку акций холдинга иностранными оффшорными компаниями. В настоящее время предприятия Холдинга находятся под управлением Evraz. 



Следующая новость Окружной суд поставил точку в затянувшемся споре между угледобывающим предприятием и недобросовестным подрядчиком Читать новость
Использование Cookies
Мы используем cookies, чтобы обеспечить максимальное удобство посетителей и лучшую работу сайта. Сookies — это небольшие файлы, состоящие из букв и цифр. Они сохраняются на вашем компьютере или другом устройстве для сбора информации о пользовании сайтом (в том числе представленными на нем сторонними сервисами). Нажимая «Принять», вы соглашаетесь с использованием cookies, если позже не решите их отключить. Пожалуйста, обратите внимание: при удалении или отключении наших cookies вы можете столкнуться с перебоями или ограничениями работы некоторых функций.
Принимаю Узнать о cookies больше Как удалить cookies