Подождите, идет загрузка...

Новости

25.01.2018г.

Cуды обязали крупную электросетевую компанию провести собрание акционеров с вопросом об одобрении сделки

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.01.2018 по делу №А27-13186/2017 оставлены без изменений постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2017 и решение Арбитражного суда Кемеровской области от 22.08.2017, которыми суды по иску миноритарного акционера ООО «ИНТЕЛЛЕКТ-КАПИТАЛ АКЦИИ» обязали АО «КузбассЭлектро» (Общество) провести внеочередное общее собрание акционеров по вопросу об одобрении крупной сделки.

Тем самым, окружной суд поставил точку в длившемся более 2-х лет споре миноритарного акционера с Обществом по вопросу о необходимости одобрения общим собранием акционеров дополнительного соглашения к договору аренды имущества, заключенного между Обществом и его мажоритарным акционером.

В 2014 году   АО «КузбассЭлектро», основным видом деятельности которого является  эксплуатация электросетей и подстанций, по договору аренды был передан имущественный комплекс своему мажоритарному акционеру - АО «Угольная компания «Кузбассразрезуголь». В состав переданного в аренду имущественного комплекса вошли ЛЭПы, здания подстанции, трансформаторы, электрооборудование в Гурьевском, Беловском районах Кемеровской области балансовой стоимостью 343 113 506, 53 рублей, что составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества.

Дополнительным соглашением в 2015 году  стороны изменили срок действия Договора аренды, установив, что с 01.10.2015 договор считается пролонгированным и действующим на неопределенный срок.

В результате заключения дополнительного соглашения мажоритарному акционеру на неопределенный срок было передано почти все имущество Общества за символическую плату, без согласия незаинтересованных  акционеров.  При этом незаинтересованные акционеры Общества лишились на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоду от его использования в своих интересах.

Учитывая, что дополнительное соглашение является самостоятельной сделкой с заинтересованностью, которую следует одобрять по правилам главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах», ООО «ИНТЕЛЛЕКТ-КАПИТАЛ АКЦИИ», являющееся миноритарным акционером, владеющим более 10% голосующих акций, обратилось в Общество с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о его одобрении.

Однако, Общество отказало акционеру в созыве внеочередного общего собрания с указанием на то, что заключение дополненного соглашения было одобрено Советом директоров Общества. В связи с чем адвокаты Регионсервиса, действующие в интересах миноритария, в июне 2017 года были вынуждены обратиться с соответствующим иском в арбитражный суд, который и был удовлетворен в полном объеме.

Важно отметить, что Совет директоров АО «КузбассЭлектро» назначается и контролируется исключительно мажоритарным акционером - АО «Угольная компания «Кузбассразрезуголь». Закон об акционерных обществах разграничивает компетенцию общего собрания акционеров и совета директоров по одобрению сделок с заинтересованностью в зависимости от ее цены (денежной оценки).

Защищая права и законные интересы миноритарного акционера, адвокатам корпоративной практики Регионсервиса удалось доказать, что данное дополнительное соглашение соответствует признакам самостоятельной сделки, требующей одобрения общим собранием акционеров. А сама возможность одобрения дополнительного соглашения непосредственно влияет на возможность, условия и результаты последующего бизнеса Общества и затрагивает как имущественные, так и неимущественные права его акционеров, в том числе и ООО «ИНТЕЛЛЕКТ-КАПИТАЛ АКЦИИ».

29 января 2018 управлением Центрального банка России по СФО будет рассмотрено заявление миноритария о привлечении к административной ответственности лиц, виновных в нарушении прав акционера, в том числе в виде дисквалификации членов Совета директоров Общества (сотрудников АО «УК Кузбассразрезуголь»).  Кроме того, в связи со злостным неисполнением Обществом вступившего в законную силу судебного акта и требований судебных приставов-исполнителей миноритарий также обратился с заявлением о возбуждении уголовного дела.

Сопредседатель Коллегии Сергей Учитель: «Решение по данному спору напрямую влияет на реализацию миноритарием своего права требовать выкупа акций, поскольку Закон об акционерных обществах связывает данное право только с решением собрания акционеров, а не Совета директоров. Кроме того, данное дело несомненно станет прецедентным для всего российского корпоративного права, поскольку при его рассмотрении арбитражными судами был разрешен вопрос, ранее не урегулированный отечественным правом и не встречавшийся в российской судебной практике: отвечает ли договор аренды, заключенный на неопределенный срок до внесения в 2016 году последних изменений в Закон об акционерных обществах, признакам крупной сделки, которую требуется одобрять общим собранием акционеров, исходя из стоимости переданного в аренду имущества».


Следующая новость Студенты Уральского государственного юридического университета пройдут производственную практику в Коллегии адвокатов «Регионсервис». Читать новость
Использование Cookies
Мы используем cookies, чтобы обеспечить максимальное удобство посетителей и лучшую работу сайта. Сookies — это небольшие файлы, состоящие из букв и цифр. Они сохраняются на вашем компьютере или другом устройстве для сбора информации о пользовании сайтом (в том числе представленными на нем сторонними сервисами). Нажимая «Принять», вы соглашаетесь с использованием cookies, если позже не решите их отключить. Пожалуйста, обратите внимание: при удалении или отключении наших cookies вы можете столкнуться с перебоями или ограничениями работы некоторых функций.
Принимаю Узнать о cookies больше Как удалить cookies